梅轮电梯：董事会审计委员会工作细则(2023年4月修订)

浙江梅轮电梯股份有限公司

审计委员会工作细则

2023年4月修订

第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务，审计委员会应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

公司为委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任并为会计专业人士，负责主持、召集委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设内部审计部为日常办事机构。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

公司内部审计部门至少每季度向委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，每一年度结束后向委员会提交内部审计工作报告。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会应当履行下列职责：

（一） 监督及评估外部审计机构工作：

1、公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；

2、审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；

3、审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

（二） 监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2、审阅公司年度内部审计工作计划；

3、督促公司内部审计计划的实施；

4、指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

（三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见。董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

（四） 监督及评估公司的内部控制。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。

（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第九条 董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门，对公司公告中所披露财务会计报告中存在的重大问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：

1、公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

第四章 决策程序

第十二条 内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对内部审计部提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论；

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否巳得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；

（四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五） 其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

第十六条 审计委员会会议可通过现场、通讯或现场结合通讯等方式召开，会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十七条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十四条 本条工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如需修订本工作细则，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。