梅轮电梯：2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案

浙江梅轮电梯股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票

预案

二〇二四年六月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2024年6月7日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

二、本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、本次发行拟募集资金总额不超过23,800万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金

解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

四、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

五、本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,100,000股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另

有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等有关文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

目录

重大事项提示 ...... 2

释义 ...... 7

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9

四、本次发行方案概要 ...... 10

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 13

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

一、本次募集资金使用计划 ...... 15

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 15

三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 19

四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 20

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 21

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 21

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 22

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 22

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关 ...... 22

联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 23

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 23

第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 26

一、公司现有利润分配政策 ...... 26

二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 29

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 30

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 31

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 31

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 33

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 34

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、

技术、市场等方面的储备情况 ...... 34

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35

六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺 ... 36

释义本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。

第一节 本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次以简易程序向特定对象发行股票的背景

公司是一家从事客梯、货梯、自动扶梯、自动人行道及配套件产品研发、生产、销售及整机产品安装和维保业务的电梯整机企业，主要产品广泛应用于公共设施、住宅、商场、酒店等诸多领域。

公司获得“中国轨道交通信息化标杆企业”、“全国智能制造优秀场景单位”、“国家绿色供应链管理企业”、“浙江制造标准认证”、“浙江省装备制造行业数字化领军企业”、“中国绿色节能环保品牌”、中国驰名商标、国家专精特新“小巨人”企业、国家级高新技术企业等多项荣誉，是国内电梯行业中最具竞争力的企业之一，在电梯行业享有较高的声誉。

2013年9月和10月，国家总书记习近平分别提出了“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的合作倡议，旨在建立和加强中国与沿线各国互联互通伙伴关系，实现资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国经济政策协调发展。2021年12月，工业和信息化部等颁布了《关于促进制造业有序转移的指导意见》，引导优质企业带动关联产业向中西部有序转移，因地制宜建设先进

制造业基地。此外，国家稳步实施城市更新行动，推进“平急两用”公共基础设施建设和城中村改造以及国务院出台推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案等政策为电梯行业发展提供了良好的政策支持和保障。

公司本次募投项目实施地位于广西壮族自治区南宁市。南宁市区位优势突出，处于“一带一路”的重要节点，是中国—东盟合作枢纽城市，在中国与东南亚的经济交往中占有重要地位。本次募投项目的实施是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，也是践行国家先进制造业向中西部地区进行产业转移的重要举措。公司将继续秉承“铁打”精神的企业文化，秉承稳健、可持续发展的经营理念，积极把握电梯行业市场行情，抓住市场机遇，全面提高运营能力和市场竞争力，实现稳健增长。

（二）本次以简易程序向特定对象发行股票的目的

1、把握发展机遇积极拓展区域市场，推动业务增长，提升盈利能力

公司所处行业竞争激烈，本次募投项目一方面积极响应国家产业政策，推动传统产业升级，带动当地产业发展；另一方面有利于公司把握发展机遇，拓展区域市场，提升市场地位，增强盈利能力和核心竞争力，为客户和股东创造价值。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金能够增强公司的资金实力，优化资产结构，提高公司抵御市场风险的能力，为后续业务发展提供有力保障。本次发行募集资金用途符合相关政策和法律法规的规定。

三、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的文件中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（五）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过92,100,000股（含本数）。最终发行股票数量由董事会根据2023年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

本次发行拟募集资金总额不超过23,800万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次以简易程序向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市。

（九）滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的人民币普通股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司控股股东为钱雪林，持有公司36.07%的股份。公司实际控制人为钱雪林和钱雪根，钱雪林和钱雪根为兄弟关系，钱雪根持有公司26.12%的股份，本公司实际控制人钱雪林和钱雪根合计直接及间接持有公司

62.19%的股份。

本次发行完成后，钱雪林和钱雪根兄弟持有的公司股份比例将有所下降，但仍为上市公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准

2024年4月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

2024年5月10日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

根据2023年年度股东大会的授权，公司于2024年6月7日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准

1、本次发行询价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案。

2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过23,800万元（含本数），符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

本次募集资金投资项目为“南宁智能制造基地项目”。项目建成后，广西梅轮将形成年产各类电梯20,000台、维保电梯50,000台的生产经营能力。

（二）项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为控股子公司广西梅轮智能装备有限公司，实施地点为南宁市邕宁区新兴产业园（轨道交通产业园）。本项目土地已办理了不动产权证，证书编号为桂（2024）南宁市不动产权第0101632号，土地用途为工业用地。

（三）项目投资计划

本项目总投资50,000万元，其中计划使用募集资金投入23,800万元，具体情况如下：

单位：万元

（四）项目实施的必要性

1、符合国家十四五规划重点发展方向，具有良好的市场发展前景

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中重点提到：（1）加快建设新型基础设施，有序推进城市轨道交通发展、推进既有客运枢纽一体化智能化升级改造和站城融合，实施枢纽机场引入轨道交通工程，推进120个左右国家物流枢纽建设；（2）加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造。具体而言，完成2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区改造，基本完成大城市老旧厂区改造，改造一批大型老旧街区，因地制宜改造一批城中村。

综上，大量新增的公共服务基础设施建设、轨道交通、产业地产等领域的投资以及老旧小区改造将会为电梯行业带来更大的市场空间，结合广西壮族自治区住房城乡建设厅、发改委、财政厅等多部门联合发布的《关于进一步加快既有住宅加装电梯工作的通知》（桂建发〔2022〕1号）、南宁市人民政府发布的《关于进一步加快推进既有住宅加装电梯工作的实施意见》（南府规〔2022〕24号）、《南宁市人民政府关于促进南宁市轨道交通产业发展的若干意见》（南府规〔2023〕10号）等相关政策文件，本次募投项目的实施具有良好的市场发展前景。

2、项目建设有利于优化区域布局，进一步提升行业地位，对实现公司高质量发展有重要作用

本次募投项目是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，是响应国家制造业有序向中西部转移政策的重要举措。

本次募投项目实施地位于广西壮族自治区南宁市。南宁市区位优势突出，处于“一带一路”的重要节点，是中国—东盟合作枢纽城市，在中国与东南亚的经济交往中占有重要地位。从2019年至2023年中国对东盟十国出口电梯数据来看，中国出口东盟十国的电梯每年在14,500台以上，年出口额高达22亿元以上；中国出口东盟十国的自动扶梯每年在2,500台以上，年出口额达5亿元以上。

公司将秉承“以质量为核心、以服务为重心、以客户为中心”的经营理念，坚持“人本、责任、奉献”的核心价值观，奉行“合心接力、传动创新”的企业精神，致力于为客户提供安全、舒适、快捷的城市运载解决方案及优质后市场服务。公司将继续弘扬艰苦奋斗的创业精神，全面布局南宁市周边国内市场，积极拓展以东盟国家为主的国际市场，构建“客户第一，结果第一”的服务体系，全面提高运营能力和市场竞争力，实现稳健增长。

综上，本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升“梅轮”品牌在海内外的市场影响力及行业地位，实现公司高质量发展。

3、项目建设有利于公司把握“国产替代”发展机遇，提升市场竞争力

全球电梯行业在美国、日本、欧洲等国家起步，经过百余年的发展，形成了较高的行业集中度，当前奥的斯、迅达、通力、蒂森、日立、三菱等外资品牌占据国内市场大部分的份额。近年来，我国民族品牌电梯企业凭借完善的产业链配套和对国内市场的精准了解，一方面不断提升制造能力和产品质量，另一方面加强企业管理能力、积极市场布局，近年来逐步分享外资品牌市场份额，市场占有率得到提升。

本次募投项目以电梯制造和服务为核心业务，充分发挥技术创新、先进制造的核心优势，增强电梯制造运行过程中智能化和数字化管理，为广大用户提供技术领先、品质卓越、具有自主知识产权的电梯产品和完善的售后维修保养服务。公司及广西梅轮将进一步立足国内，面向国际，以市场客户为中心，提供优质产品、先进技术、优异服务，推进公司业务持续、高效地发展，力争把“梅轮”打造成电梯行业国际一流的民族品牌，提升市场竞争力。

（五）项目实施的可行性

1、宏观政策为本项目实施提供了良好支持

近年来，国家陆续颁布政策支持电梯行业发展，产业政策环境得到优化，主要产业支持政策包括《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《机械工业“十四五”发展纲要》等文件，上述政策的出台，为我国电梯行业的发展及路径等提供了指导性的意见。南宁市享有“一带一路”建设、西部陆海新通道建设、中国（广西）自由贸易试验区南宁片区建设、面向东盟的金融开放门户南宁核心区建设、中国—东盟信息港南宁核心基地建设、国家物流枢纽建设、南宁临空经济示范区建设、广西实施强首府战略等多重政策，政策叠加优势明显。

本次募投项目旨在引进智能化生产车间，打造数字化未来工厂，建设一流生产安装维保企业。项目建成后，广西梅轮将形成年产各类电梯20,000台、维保电梯50,000台生产经营能力。本募投项目相关产品符合国家政策导向，属于宏观政策鼓励和重点支持的领域，具备政策导向的可行性。

2、公司具备实施本项目的核心技术和人员储备

公司始终坚持自主创新，大力研发具有自主知识产权的核心技术，通过引入先进的设计理念和技术，努力提升电梯的安全性、舒适性和节能性能。公司积极钻研于新一代电扶梯技术、高速梯、零部件以及服务解决方案，尤其在智能化技术方面的探索和应用，如人脸识别、物联网、云计算等，使电梯具备智能监控、远程管理和故障预警等功能。

同时，公司逐步构建了较为完善的企业自主创新体系和科研人才队伍，自主研发科技创新的同时积极进行对外合作。公司与浙江大学、中国计量大学、杭州电子科技大学、绍兴文理学院等多家高等院校、科研单位进行产学研合作。公司引进了院士工作站，对电梯的前沿、关键技术进行攻关，掌握了电梯设计及制造的核心技术，如永磁同步技术、能量回馈技术、运行中可变速技术、目的选层智能技术等，在电梯安全可靠性、舒适性（振动和噪音控制）以及智能化控制方面达到了先进标准。

综上，公司具备实施本项目的核心技术和人员储备，为本项目的实施提供坚实的基础，为本项目研发提供了技术保障，具备技术可行性。

3、公司具备完善的营销服务体系，项目市场前景良好

随着国家稳步实施城市更新行动，城中村改造、老旧小区改造及国务院关于印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》等相关政策的推广，电梯产品的市场需求有望进一步提升。2024年4月30日，广西壮族自治区政府召开推动大规模设备更新和消费品以旧换新工作电视电话会议，深入贯彻习近平总书记在中央经济工作会议和中央财经委第四次会议上的重要讲话精神，贯彻落实国务院相关会议部署，推进全区大规模设备更新和消费品以旧换新工作。此外，依据广西壮族自治区市场监督管理局披露的相关数据，2023年底自治区电梯保有量已达21.76万台，根据电梯设计寿命一般为15年估算，未来保有电梯的更新改造、运维需求将逐年增加，超期服役的电梯维保市场也将逐年释放。因此，本次募投项目的市场前景良好。

经过十几年的发展，公司通过不断完善营销网络布局，销售网络已经覆盖到全国各大区域及全球30多个国家和地区，公司已经建立了覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，具有较强的营销服务网络优势。同时，公司与客户保持稳定的合作关系，双方长期共存、精诚合作、相互信任、共同成长，公司注重与客户的互动和交流，以客户的追求为公司的目标。因此，公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。

综上，公司多年来积累的市场资源和客户储备，以及项目所在地良好的市场前景，为本项目的实施提供了良好的支持，具有可行性。

（六）项目涉及的备案、环评等审批情况

截至本预案公告日，本项目已在南宁市邕宁区发展改革和科学技术局完成投资项目备案，项目代码：2403-450109-04-01-355498。

本项目环境影响评价相关手续正在办理中。

（七）项目预计效益

本项目内部收益率为12.87%（所得税后），预计投资回收期（所得税后）为9.55年（含建设期），项目经济效益前景良好，具备财务可行性。

三、本次以简易程序向特定对象发行股票对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，募投项目实施后，公司的主营业务范围保持不变。本次募投项目符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，具有良好的市场发展前景和经济效益。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司产品结构、区域布局将得到优化，资金实力得到充实，有利于进一步提高公司的盈利能力，提升行业地位，增强市场竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次发行后，公司的净资产将有所增加，资产负债率将有所降低，资本结构将得到改善。此外，随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，在促进公司健康发展的同时，为公司和投资者带来较好的投资回报。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司整体战略发展方向，具有实施的必要性及可行性。本次募集资金的使用，有利于优化公司的资本结构，增强公司的核心竞争力，助力公司的长远可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。南宁智能制造基地项目符合我国先进制造业向中西部地区进行产业转移的国家战略，是公司开拓西南、华南、东盟等市场的重要战略布局，有利于公司核心竞争力和盈利能力的增强。

本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，钱雪林、钱雪根仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以扩大，盈利能力有望逐步提升。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资本实力得到增强，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。从长期来看，募集资金投资项目的实施有利于公司业务规模的扩大，市场地位的提升，从而进一步增强盈利能力。

（三）本次发行后对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。公司使用募集资金实施项目建设，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率将有所下降，抵御风险能力将进一步增强，有利于后续业务拓展，符合公司全体股东的利益。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、产品质量安全及责任事故的风险

公司生产的电梯产品属于特种设备，关系到使用者的人身安全，其安全性和可靠性要求高。国家法律已经明确电梯产品的设计、制造、安装、维保、改造工作均需遵守相关法规与规范，并取得相应资质，交付使用前需由国家相关部门进行检验，但在使用及维保过程中仍然不能完全避免出现质量问题。

截至本预案公告日，公司未发生重大产品质量事故，但若公司未来产品出现重大质量问题，公司将承担由此产生的损害赔偿责任。如果电梯在使用过程中因安装、维保单位的应急处置事故不当，或是安装、维保单位未及时履行安装、维保的职责而产生重大安全事故，公司会面临承担连带责任的风险。因此，一旦发生上述产品重大质量安全及责任事故，将会给公司的生产经营带来重大不利影响。

2、宏观经济波动风险

公司所处电梯行业与宏观经济环境的密切相关，电梯产品需求受社会固定资产投资影响较大，尤其是下游相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设的发展情况将对国内电梯市场的景气度造成直接影响。若未来国内外宏观经济形势持续不景气，将对公司的经营业绩和持续盈利能力造成不利影响。

3、行业竞争加剧的风险

公司所处的电梯行业市场竞争激烈，行业内企业数量的增加和产品同质化程度的提升，可能导致公司利润空间被挤压。若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时根据客户需求进行技术更新和产品创新，亦或者在市场开拓方面滞后于竞争对手，可能面临因行业竞争加剧导致公司市场份额下降或经营业绩不达预期的风险。

4、原材料价格波动的风险

钢材为公司的主要原材料，并且大部分零部件采购价格也会受钢材价格波动的影响，钢材价格的波动将直接影响公司材料采购成本。未来若出现钢材价格上涨而公司产品价格无法同比上涨的情况，则可能对公司经营业绩产生直接影响。

5、应收账款坏账的风险

2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司应收账款净额分别为30,087.10万元、24,214.38万元、26,593.99万元和22,818.27万元，占总资产的比例分别为15.58%、12.24%、12.62%和11.37%。公司所处的电梯行业回款情况与下游相关的房地产业、城市基础设施建设和商业服务设施建设等相关客户的资金情况直接相关。若公司未来不能有效加强应收账款管理，可能面临应收账款发生坏账的风险，公司的经营业绩也会受到不利影响。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次以简易程序向特定对象发行股票事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得上交所审核批准并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

2、募集资金不足或发行失败风险

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势以及市场资金面等多种因素的影响，公司本次以简易程序向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

虽然公司对于本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性研究论证，但若在实施过程中，公司所处的行业市场环境发生重大不利变化、产品技术发生重大变革或出现其他不可预见因素，则可能导致募集资金投资项目面临延期实施、无法实施的风险。

2、募集资金投资项目达产后新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目是基于公司对行业发展趋势，市场开拓布局以及自身竞争优势等因素综合分析后确定的。若未来宏观经济形势、行业景气度等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，公司产品技术创新不能满足下游客户需求、市场竞争加剧或公司经营管理危机，则存在新增产能无法及时消化的风险。

3、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及预期、原材料价格发生重大波动或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

4、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票后，公司的总股本及净资产均将有所增长。考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，提请投资者予以关注。

第四节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司现有利润分配政策

（一）利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。

在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例

在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。本条所称“重大资金支出”是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过1亿元。

（四）股票股利发放条件

公司有扩大股本规模需要，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，可以在满足本章程规定的现金分红条件的前提下进行股票股利分配。

（五）利润分配的期间间隔

在满足利润分配条件的情况下，公司原则在每个会计年度结束后实施年度利润分配，公司可根据盈利情况和资金状况进行中期利润分配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

（六）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，

应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

2、利润分配政策调整的决策程序

遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

（1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）监事会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上监事通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。

（3）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会对现金分红政策调整的具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（八）利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了2023年利润分配方案。本次利润分配拟以股本299,874,900（扣除公司股份回购专用证券账户持有本公司7,125,100股股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计派发现金红利44,981,235元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。该次利润分配尚未实施完毕。

2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了2022年利润分配方案。本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本307,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），合计派发现金红利30,700,000元。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了2021年利润分配方案。本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本307,000,000股为基数，每10股派发现金股利1.0元（含税），合计派发现金红利30,700,000元。

2021年9月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过2021年半年度利润分配方案。本次利润分配方案以方案实施前的公司总股本307,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），合计派发现金红利15,350,000元。

（二）公司最近三年以现金方式分配的利润具体情况

公司最近三年以现金方式分配的利润及占比情况如下：

单位：元

注：2023年度现金分红尚未实施完毕。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为进一步规划利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江梅轮电梯股份有限公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的要求，结合公司的实际情况，制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，2023年年度股东大会审议通过了《关于未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的议案，该回报规划具体内容请查询相关信息披露文件。

第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）财务指标计算主要假设和说明

本次发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2024年9月底实施完毕。该时间仅用于测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会发行注册后实际发行完成时间为准；

3、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行数量为3,600万股，募集资金总额为23,800万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金总额以实际情况为准；

4、在预测公司总股本时，以本次以简易程序向特定对象发行股票前总股本307,000,000股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不

考虑其他因素导致股本发生的变化；

5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

6、公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为8,184.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,813.54万元。假设公司2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

（1）与2023年度持平；

（2）与2023年度增加10%；

（3）与2023年度减少10%。

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）测算过程

基于上述假设，本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、行业发展、公司经营等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的

风险。

三、本次发行的必要性和合理性

为进一步完善公司业务的区域布局、扩大经营规模、提升行业地位，实现公司持续健康发展的战略目标，公司本次发行募集资金拟用于“南宁智能制造基地项目”。关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事客梯、货梯、自动扶梯、自动人行道及配套件的产品研发、生产、销售及整机产品的安装和维保业务，所处行业属于国家产业政策鼓励支持的范畴，符合国家产业政策。

本次募投项目为“南宁智能制造基地项目”，本次募集资金将继续投入于公司主营业务，符合国家产业发展方向及公司长期战略目标，与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合发行人业务发展规划。本次募投项目的实施将提升公司产能规模，进一步优化公司的区域布局，提升“梅轮”品牌在海内外的市场影响力及行业地位，实现公司高质量发展。

本次发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已建立了完善的人力资源管理体系，拥有一支结构完善、管理经验丰富、创新能力强的人才团队。一方面，公司加大引才引智的力度，引进在数据科学、人工智能、物联网等领域的技术人才，提升团队专业化水平；另一方面，在人才培养建设上，建立多元化人才培训计划，持续开展产品知识培训、生产质量体系培训、安全培训，激发员工的工作积极性，提高其工作能力，从而提升公司管理水平。

公司持续加强对年轻干部的培养和考核，搭建后备人才梯队，建立企业核

心岗位人才库，进一步优化绩效管理体系，根据公司情况动态调整绩效考核与薪酬方案，实现公司目标的有效分解。

2、技术储备

公司始终坚持自主创新，积极引入先进的技术和理念对产品进行升级优化，根据市场需求和客户反馈，改进现有产品的设计、性能和安全性。同时，公司结合发展战略目标及当前业务经营的技术需求积极进行前瞻性的技术研究，努力提升电梯的安全性、舒适性和节能性能。公司目前的技术储备和技术团队能够满足募投项目的需求。

3、市场储备

公司采取内外销并举发展的市场策略，根据顾客与市场的变化，快速调整战略销售渠道。经过十几年的发展，公司通过不断完善营销网络布局，销售网络已经覆盖到全国各大区域及全球30多个国家和地区，公司已经建立了覆盖广泛、体系健全的营销服务网络，能够快速响应及满足客户需求，确保市场营销向精细化、专业化发展。

因此，公司完善的营销服务体系、优质稳定的客户结构为项目产品未来的推广奠定了良好的基础。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善募集资金管

理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方/四方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、合理使用募集资金，加大市场开拓力度，提升公司核心竞争力本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“南宁智能制造基地项目”。募集资金运用将加大市场开拓力度、完善业务区域布局，提高盈利水平，提升核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，推动长期战略目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

3、严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次以简易程序向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人钱雪林以及实际控制人钱雪根作出以下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

浙江梅轮电梯股份有限公司董事会

2024年6月8日