超讯通信：关于回购注销部分限制性股票的公告
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2023-029
超讯通信股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象已离职且由于公司未全额完成第二期业绩考核目标，公司拟回购注销激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2021年3月9日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。
6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。
7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票及其他激励对象第二个解除限售期对应的部分限制性股票共计130,160股进行回购注销。
二、本次回购注销基本情况
1、注销限制性股票的原因及数量
（1）部分激励对象已离职
鉴于首次获授限制性股票的3名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5万股由公司回购注销。
（2）公司未全额完成本激励计划首次授予部分第二个解除限售期公司层面业
绩考核根据公司《2021限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为30%，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：
| 考核指标：营业收入（亿元） | ||
| 考核年度公司实际营业收入（A） | 考核年度 | 2022年 |
| 目标值（B） | 22 | |
| 基准值（C） | 20 | |
| 公司层面解除限售标准系数（X） | A≥B | X=100% |
| C≤A<B | X=（A/B）*100% | |
| A<C | X=0 | |
根据公司《2022年年度报告》，公司2022年度营业收入为20.26亿元，本次可解除限售的标准系数为92.00%，本批次不能解除限售的80,160股限制性股票由公司回购注销。
综上，本次公司合计回购注销130,160股限制性股票，占公司当前总股本的
0.08%。
2、限制性股票的回购价格
根据公司《2021限制性股票激励计划》，本次回购价格为授予价格，为8.02元/股。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额约为104.39万元，资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由157,719,000股变更为157,588,840股，公司股本结构变动如下：
| 变动前股本 | 本次变动增减 | 变动后股本 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 2,034,000 | 1.29 | 130,160 | 1,903,840 | 1.21 |
| 无限售条件股份 | 155,685,000 | 98.71 | 0 | 155,685,000 | 98.79 |
| 股份总数 | 157,719,000 | 100 | 130,160 | 157,588,840 | 100 |
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，董事会在审议本事项时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购注销事项，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及激励计划的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及2021年激励计划的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本的工商变更登记手续。
八、上网公告附件
1、《第四届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事独立意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2023年4月26日