超讯通信：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：超讯通信 证券代码：603322

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于超讯通信股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#

二、声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$

三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%

四、本次限制性股票激励计划的审批程序!"""""""""""""""""""""""""""""""!&

五、独立财务顾问意见!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'

（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成

就的说明

...... 7

（二）结论性意见

...... 9

六、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!()

（一）备查文件

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（二）咨询方式

...... 10

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由超讯通信提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对超讯通信股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对超讯通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

超讯通信2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2021年2月9日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年2月10日至2021年2月19日，公司将拟授予的激励对象姓名

和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年2月25日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年3月1日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第

三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条

件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

5、2021年3月9日，公司发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予

结果公告》，本激励计划首次授予登记的限制性股票共计363万股，授予人数为43人，首次授予限制性股票登记日为2021年3月5日。

6、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事

会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本激励计划中已离职激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，共计1,596,000股进行回购。本次回购注销已于2022年11月21日实施完毕。

7、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监

事会第十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司首次授予部分限制性股票解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限

售条件成就的说明

1、限售期届满说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

本激励计划首次授予的限制性股票的登记日为2021年3月5日，本激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已于2023年3月4日届满。

2、限制性股票激励计划限售条件已达成的说明

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划规定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件满足。

3、本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计36人，本次可解除限售的股权激励限售股数量为921,840股，占公司总股本的0.58%。具体如下表：

（二）结论性意见

截至独立财务顾问报告出具日，公司及本次拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》等的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向交易所和中国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《超讯通信股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告》；

3、《超讯通信股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关议

案的独立意见》；

4、《超讯通信股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》；

5、《超讯通信股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性

股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052