超讯通信：2022年年度股东大会会议资料

超讯通信股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

超讯通信股份有限公司

2022年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2023年5月17日，14点00分

二、现场会议召开地点：

广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年度财务决算报告》

4、《2022年年度报告全文及其摘要》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《2023年度担保预计的议案》

7、《2022年度内部控制评价报告》

8、《关于计提资产减值准备的预案》

9、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

10、《关于购买董监高责任险的议案》

11、《关于注销部分股票期权的议案》

12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

13、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

14、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

15、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》

16、《关于续聘审计机构的议案》

17、《关于修改<公司章程>经营范围及办理工商变更登记的议案》

（三）听取《2022年度独立董事述职报告》

（四）投票表决和计票

（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议

（六）参会董事在会议决议及记录上签字

（七）见证律师宣读法律意见书

2022年度董事会工作报告

各位股东：

现将公司2022年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾

详见《公司2022年年报》中的“第三节 管理层讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容

2022年，公司共召开了12次董事会会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年，公司共召开了6次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

2022年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、股权激励等各个方面发挥着积极作用。

（四）信息披露情况

2022年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公司共披露131份临时公告，4份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

（五）董监高培训

2022年，公司全体董监高除积极参加由证券监管机构举办的各类培训外，还通过参加证券投资部组织的董监高合规培训，以进一步了解证券市场规范运作基本要求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。

三、开展投资者关系管理情况

2022年，公司投资者关系管理部门即证券投资部认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与监管机构、投资者、证券服务机构及媒体等之间的信息沟通。通过上证“E互动”交流平台、电话、邮件、股东大会以及参加投资者集体接待日活动等方式积极与投资者进行交流，认真听取投资者提出的各项意见和建议，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和信心。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

2022年度监事会工作报告

各位股东：

现将公司2022年度监事会工作情况向股东大会报告。2022 年度，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，独立行使职权，认真履行职责。通过列席公司董事会、股东大会，全面监督公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况，在公司规范运作和健康发展的过程中起到了积极作用。现将 2022 年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2022年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见

2022 年度，监事会从切实维护中小股东利益的角度出发，认真履行了监督职责，全面跟踪了解公司生产经营运行情况，列席了公司相关董事会和股东大会会议，对公司重大事项等进行了有效监督，主要情况如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和本公司章程的有关规定，忠实的履行职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况

监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况，通过核查，监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。

（三）公司重大关联交易情况

监事会认为，公司 2022 年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见

报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）对内部控制评价报告的意见

2022 年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息及知情人管理制度》等有关规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。监事会认为，公司已建立了内幕信息知情人登记管理制度，并能得有效执行。

（七）核查股权激励情况

监事会对公司《2022 年股票期权激励计划》和激励对象名单进行了核查，认为：公司股权激励计划方案的制定、审议流程和内容符合相关法律法规的规定；本次激励计划的实施有利于公司持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；激励对象范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规和规范性文件禁止的情形。

三、监事会2023年工作计划

2023 年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司监事会

2023年5月17日

2022年度财务决算报告

各位股东：

年终财务决算综合反映了公司合并后的财务状况、经营成果和现金流量，现将公司2022年度财务决算情况向董事会报告，请予审议。该议案尚需提交股东大会审议。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度/2022年12月31日的主要会计数据和主要财务指标如下：

一、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

二、主要财务指标

营业收入及营业成本较上年同期分别增加36.55%和40.41%，主要系公司将业务范围进一步拓展至IDC综合服务业务，本年实现了IDC业务的大幅增长。

本年业绩盈利的主要原因是报告期公司完成出售子公司艾迪思、昊普环保确认投资收益约7,500万元；对外投资爱浦路发生的公允价值变动损益约2,300万元及融资性出租新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心产生的资产处置收益约1,500万元。但控股子公司桑锐电子业务开展受限，客户需求和响应效率降低，相应订单未按预期计划执行，业绩大幅下滑，导致亏损约1.44亿元，进而影响公司合并报表归母净利润约0.72亿元。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

2022年年度报告全文及其摘要

各位股东：

《公司2022年年度报告全文及其摘要》已于2023年4月27日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2022年5月17日

2022年度利润分配预案各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-021）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案6:

2023年度担保预计的议案各位股东：

为满足下属子公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟定2023年度对子公司的担保额度如下：

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事项如下:

1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。

2、授权公司管理层在2023年预计新增担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

2022年度内部控制评价报告各位股东：

公司《2022年度内部控制评价报告》已于2023年4月27日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于计提资产减值准备的预案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：

2023-026）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-027）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

议案10:

关于购买董监高责任险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体投保方案如下：

（一）投保人：超讯通信股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

（三）赔偿限额：以最终签订的保险合同为准

（四）保险费：以最终签订的保险合同为准

（五）保险期限：1年

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于注销部分股票期权的议案各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的议案》（公告编号：

2023-028）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于回购注销部分限制性股票的公告

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：

2023-029）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二

个解除限售期解除限售条件成就的公告各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-030）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-033）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-031）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2023-034）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日

关于修改《公司章程》经营范围及办理工商变更登记的议案

各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2023年5月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>经营范围及办理工商变更登记的议案》（公告编号：2023-039）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2023年5月17日