超讯通信：2024年年度股东大会会议资料

超讯通信股份有限公司2024年年度股东大会

会议资料

会议须知

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。

四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。

超讯通信股份有限公司2024年年度股东大会

会议议程

一、现场会议召开时间：

2025年5月22日，14点00分

二、现场会议召开地点：

广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室

三、网络投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、参加人员：

符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。

五、会议议程：

（一）报告会议出席情况

（二）审议议案

1、《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3、《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》；

4、《关于2024年度利润分配方案的议案》；

5、《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

6、《关于2025年度担保预计的议案》；

7、《关于购买董监高责任险的议案》；

8、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

9、《关于2024年公司董事薪酬的议案》；

10、《关于2024年公司监事薪酬的议案》；

11、《关于注销部分股票期权的议案》。

（三）听取《2024年度独立董事述职报告》、《董事会关于2024年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；

（四）投票表决和计票；

（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议；

（六）参会董事在会议决议及记录上签字；

（七）见证律师宣读法律意见书。

关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东：

现将公司2024年度董事会工作情况向股东大会报告。

一、公司经营情况回顾详见《公司2024年年报》中的“第三节管理层讨论与分析”。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况及决议内容2024年，公司共召开了10次董事会会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议执行情况2024年，公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况2024年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、股权激励等各个方面发挥着积极作用。

（四）信息披露情况和内幕信息管理2024年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公司共披露80份临时公告，4份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，认真实施内幕信息保密制度，规范信息传递流程，严控内幕信息以及内幕信息知情人的范围并执行内幕信息知情人登记备案管理工作。

（五）董监高培训

2024年，公司全体董监高除积极参加由证券监管机构举办的各类培训外，还通过参加证券部组织的董监高合规培训，以进一步了解证券市场规范运作基本要求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。

三、开展投资者关系管理情况

报告期内，公司董事会认真做好公司投资者关系管理工作，通过股东大会、业绩说明会、投资者服务热线、董秘办邮箱、上证e互动平台等渠道，加强与投资者的联系与沟通。此外，公司积极召开业绩说明会，通过时效性较强的问答回复形式就投资者普遍关注事项进行充分交流，为广大投资者更加全面深入地了解公司发展战略、经营目标、业绩成果及财务状况等信息提供便利。

四、董事会对内部控制责任的声明

公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司结合自身实际情况，建立健全了覆盖公司主要生产经营活动的内部控制制度，但是，执行过程中存在未能有效执行的情形，因对部分客户授信决策存在错判，形成报告期内非财务报告内部控制重大缺陷。公司已就上述缺陷制定专项整改方案，并按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求持续完善内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

议案2：

关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东：

现将公司2024年度监事会工作情况向股东大会报告。

2024年度，公司监事会本着对公司和全体股东负责的精神，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，独立行使职权，认真履行职责。通过列席公司董事会、股东大会，全面监督公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况，在公司规范运作和健康发展的过程中起到了积极作用。现将2024年度监事会的主要工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

2024年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：

二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见2024年度，监事会从切实维护中小股东利益的角度出发，认真履行了监督职责，全面跟踪了解公司生产经营运行情况，列席了公司相关董事会和股东大会会议，对公司重大事项等进行了有效监督，主要情况如下：

（一）公司依法运作情况报告期内公司依法规范运作，经营决策程序合法，公司建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实地履行职责。董事会积极落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）对检查公司财务情况监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，能够严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪的问题。

（三）公司重大关联交易情况监事会认为，公司2024年度关联交易均符合相关法律法规及制度的规定，交易价格按照市场公允价格进行，定价政策和定价依据公平、公正，有利于公司经营业绩的稳定增长，不影响公司的独立性，不存在损害公司利益和公司股东利益的行为。

（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了保留意见的审计报告。针对信永中和出具的保留意见审计报告，公司监事会同意《董事会关于2024年保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将充分发挥本职功

能，密切关注相关方回款情况，敦促公司董事会和管理层积极采取有效措施，完善客户授信评估与审批，进一步提升公司持续经营能力，维护公司和全体股东的合法权益。

（五）对内部控制评价报告的意见2024年度，监事会对公司内控制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，信永中和会计师事务所对公司2024年度内部控制情况进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。监事会认为：信永中和出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，真实客观地反映了公司2024年度内部控制情况，公司监事会同意《董事会关于2024年带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。监事会将充分发挥本职功能，持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司规范运作水平和内部控制的有效性，维护公司和全体股东的合法权益。

（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况报告期内，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和公司《内幕信息知情人管理制度》等有关规定和要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。监事会认为，公司已建立了内幕信息知情人登记管理制度，并能得有效执行。

（七）核查股权激励情况报告期内，监事会认真审议了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对公司股权激励实施情况、相关参与股权激励的被激励员工之年度绩效考核结果，以及行使权益条件成就进行核查。监事会认为：公司已就限制性股票解除限售及回购注销、注销部分股票期权履行了必要的批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》、公司《2022年股票期权激励计划》的相关规定。

三、监事会2024年工作计划2025年公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查。进一步完善法人治理结构和促进公司经营管理的规范运营，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各方利益。请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司监事会

2025年5月22日

关于2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东：

《公司2024年年度报告全文及其摘要》已于2025年4月30日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于2024年度利润分配方案的议案各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2025-020）。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于《2024年度内部控制评价报告》的议案各位股东：

公司《2024年度内部控制评价报告》已于2025年4月30日披露，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于2025年度担保预计的议案

各位股东：

为满足下属子公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟定2025年度对子公司的担保额度如下：

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事项如下:

1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。

2、授权公司管理层在2025年预计新增担保额度范围内决定实际发生的担保金额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于购买董监高责任险的议案各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体投保方案如下：

（一）投保人：超讯通信股份有限公司

（二）被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员

（三）赔偿限额：以最终签订的保险合同为准

（四）保险费：以最终签订的保险合同为准

（五）保险期限：1年

为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层办理责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-024）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于2024年公司董事薪酬的议案各位股东：

根据公司第五届董事会董事薪酬方案，参照同类企业董监高人员的薪酬水平，现就2024年度公司董事薪酬具体情况汇报如下：

（1）决策程序：公司董事、监事报酬经董事会、监事会批准后，报股东大会审议确定。公司高级管理人员薪酬报董事会批准。

（2）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬与第五届董事会董事薪酬方案、第五届监事会监事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案及公司业绩考核挂钩，参照同行业及地区的薪酬水平，结合董监高的工作职责、个人工作业绩以及完成任务的情况确定。

公司报告期内董事报酬情况如下：

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，与所有董事利益相关，全体董事均已对本议案进行回避表决。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于2024年公司监事薪酬的议案各位股东：

根据公司第五届监事会监事薪酬方案，经核查公司监事2024年度的薪酬支付凭证，并参照同类企业董监高人员的薪酬水平，2024年度公司监事薪酬具体情况如下：

（一）决策程序：公司董事、监事报酬经董事会、监事会批准后，报股东大会审议确定。公司高级管理人员薪酬报董事会批准。

（二）确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬与第五届董事会董事薪酬方案、第五届监事会监事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案及公司业绩考核挂钩，参照同行业及地区的薪酬水平，结合董监高的工作职责、个人工作业绩以及完成任务的情况确定。

公司报告期内监事报酬情况：

本议案与所有监事利益相关，全体监事均已对本议案进行回避表决。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日

关于注销部分股票期权的议案各位股东：

本议案的具体内容详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：

2025-025）。

请各位股东审议。

超讯通信股份有限公司董事会

2025年5月22日