超讯通信：北京博星证券投资顾问有限公司关于超讯通信股份有限公司2026年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

北京博星证券投资顾问有限公司

关于超讯通信股份有限公司

2026年股票期权激励计划（草案）之

独立财务顾问报告

二〇二六年四月

目录

目录

...... 1释义 ...... 2

声明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）本激励计划的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）本激励计划的激励对象及个量分配 ...... 4

（三）本激励计划的行权价格及确定方法 ...... 5

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排 ...... 5

（五）本激励计划的授予条件及行权条件 ...... 6

（六）本激励计划的其他内容 ...... 9

二、独立财务顾问的核查意见 ...... 10

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 10

（二）关于实施股权激励计划激励价格的核查意见 ...... 12

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 13

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 14

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......14（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见 ...... 15

三、备查信息 ...... 16

（一）备查文件 ...... 16

（二）备查地点 ...... 16

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明博星证券接受委托，担任超讯通信2026年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特此声明如下：

（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司所提供的相关资料和信息制作。公司已保证所提供的相关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的相关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）本激励计划的股票来源及授予数量

1.股票来源本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

2.授予数量本激励计划股票期权拟授予总额460.00万份，占本激励计划公告之日公司股本总额的2.92%。

公司2025年股票期权激励计划在有效期内的股票期权授予总额1100.00万份，加上本激励计划股票期权拟授予总额460.00万份，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的

10.00%。

（二）本激励计划的激励对象及个量分配

1.激励对象

本激励计划拟授予激励对象66人，包括公司董事、高级管理人员以及公司（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

2.个量分配

本激励计划拟授予股票期权分配情况如下：

注

：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注

：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的1.00%。

（三）本激励计划的行权价格及确定方法

1.行权价格

本激励计划拟授予股票期权的行权价格为27.80元/股，满足行权条件之后，激励对象可以每股27.80元的价格出资购买公司A股普通股。

2.行权价格的确定方法

本激励计划拟授予股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的80%：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量），为每股31.47元；

（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量），为每股34.74元。

（四）本激励计划的有效期、授予日、行权安排

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2.授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，董事会向激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序，授予日为交易日；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。

3.行权安排

（1）股票期权满足行权条件后可按规定行权，行权日为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，以变化后的规定为准）：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及上交所规定的其他期间。

（2）本激励计划拟授予股票期权行权安排如下：

（

）各行权期内，股票期权满足行权条件的，公司可按规定办理行权事项；未满足行权条件或满足行权条件但激励对象到期未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）本激励计划的授予条件及行权条件1.授予条件同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列任一

条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2.行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划设置公司层面业绩考核，拟授予股票期权行权对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注1：上述“营业收入”“净利润”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据，其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用影响。注2：上述业绩考核目标不构成公司对对投资者的业绩预测和实质承诺，敬请投资者注意风险。

各行权期内，因公司层面业绩考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。（

）个人层面绩效考核

本激励计划设置个人层面绩效考核，按照公司（含分、子公司）现行薪酬与考核的相关规定组织实施。各行权期内，依据以下考核评级表确定个人层面标准系数：

（2）公司2027年净利润不低于1.5亿元。

考核等级

各行权期内，满足公司层面业绩考核的前提下，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面标准系数；因个人层面绩效考核导致未能行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）本激励计划的其他内容

1.本激励计划的其他内容详见公司公告的《股权激励计划（草案）》。

2.本报告“一、本激励计划的主要内容”与《股权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《股权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问的核查意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定的不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺如出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划的内容具备合法性、可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行明确规定或说明：本激励计划的实施目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、行权安排及限售规定，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予条件及行权条件，本激励计划的调整方法及程序，股票期权的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象的权利及义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容具备合法性、可行性。

3.本激励计划拟授予激励对象主体资格合法、有效根据《管理办法》第八条，激励对象可以包括上市公司董事、高级管理员、核心技术人员或核心业务人员，以及上市公司认为应当激励的对上市公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括上市公司独立董事；单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；下列人员也不得成为激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本激励计划拟授予激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含分、子公司）核心管理人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予激励对象主体资格合法、有效。

4.本激励计划股票期权拟授予总额未超出额度上限

根据《管理办法》第十四条规定，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的上市公司股票累计不得超过上市公司股本总额的10.00%；非经上市公司股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过上市公司股本总额的1.00%。

经核查，公司2025年股票期权激励计划在有效期内的股票期权授予总额

1100.00万份，加上本激励计划股票期权拟授予总额460.00万份，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告之日公司股本总额的

1.00%。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划股票期权拟授予总额未超出额度上限。

5.本激励计划资金来源合法、合规根据《管理办法》第二十一条规定，激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会相关规定；上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经核查，本激励计划已明确规定激励对象的资金来源为合法自筹资金，且公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划资金来源合法、合规。

（二）关于实施股权激励计划激励价格的核查意见

根据《管理办法》第二十九条规定，上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

经核查，本激励计划采用自主定价方式确定拟授予股票期权的行权价格，并已对定价依据及定价方式作出说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划拟授予股票期权的行权价格是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等原则而确定。

本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员以及公司（含分、子公司）核心管理人员，稳定和激励该等人员是至关重要的，为保证激励效果，推动

本激励计划顺利实施，拟授予股票期权的行权价格已考虑当前二级市场行情，参考股权激励市场实践案例，结合公司实际需求而确定。本激励计划已设置科学、合理的考核体系，需要激励对象充分发挥主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与考核体系相匹配。股权激励收益主要取决于公司业绩发展和二级市场行情，能够有效统一公司、股东及员工利益。

在依法合规基础之上，公司综合考虑战略目标、激励力度、激励体系构建等因素，从稳定核心团队、保持员工薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，采用自主定价方式确定本激励计划拟授予股票期权的行权价格。

本激励计划拟授予股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价依据及方法具有合理性、可行性，有利于本激励计划顺利实施，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

经核查，本激励计划采用Black-Scholes模型对股票期权的公允价值进行计量，按照下列会计处理方法进行核算：

1.授予日

授予日股票期权不能行权，不进行会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。

2.等待期内的每个资产负债表日

在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认“资本公积—其他资本公积”，不确认后续公允价值变动。

3.可行权日

可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第

11号—股份支付》等规定，对公司经营业绩的影响以审计结果为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

根据《管理办法》第十一条规定，绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标应当客观公开、清晰透明，符合上市公司的实际情况，有利于促进上市公司竞争力的提升；上市公司应当在公告股权激励计划的同时披露所设定指标的科学性和合理性。经核查，本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，并已对考核体系的科学性和合理性作出说明。

综上，本独立财务顾问认为：公司层面业绩考核以营业收入或净利润作为考核指标，营业收入指标反映公司经营状况、市场规模及业务拓展趋势；净利润反映公司盈利能力，体现公司经营最终成果，能够树立良好资本市场形象；具体考核设定已综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等因素，综合考虑实现可能性和对员工的激励效果。

个人层面绩效考核能够对激励对象的工作表现做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象相应个人绩效考评结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。

本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经核查，本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑公司、股东及员工利益。经初步预计，虽实施本激励计划所产生的激励成本将对公司经营业绩有所影响，但实施本激励计划有利于提升员工的凝聚力、团队的稳定性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，实施本激励计划将对公司持续经营能力及股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及股东利益的核查意见经核查，本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等规定，符合实际情况；本激励计划的考核体系可发挥有效的激励与约束作用，助推公司业绩稳步增长，使公司股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：实施本激励计划不存在损害公司及股东利益的情形，本激励计划尚需取得公司股东会批准方可正式实施。

三、备查信息

（一）备查文件

1.超讯通信股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）

2.超讯通信股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法

3.超讯通信股份有限公司2026年股票期权激励计划激励对象名单

4.超讯通信股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

5.超讯通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

（二）备查地点

超讯通信股份有限公司

地址：广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼

电话：020-80660188

传真：020-31606641

联系人：卢沛民

本报告一式两份