苏农银行：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法(2024年修订)

江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理办法

（2024年修订）

第一章总则第一条为加强对江苏苏州农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”)董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、规章及规范性文件以及《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括登记在其信用账户内的公司股份。

第二章持股及股份变动规则第四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动应当符合法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并应及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

第五条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起一年内；

（二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出后未满六个月的；

（五）公司董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的；

（六）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。?

公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：

（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；

（三）其他重大违法退市情形。

第六条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受上述规定的转让比例的限制。

公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在前述可转让股份数量范围内转让其所持有的公司股份的，还应符合本办法第五条的规定。

因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。?

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

第七条上市公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事、监事和高级管理人员，在公司内幕信息依法披露前，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第十条公司董事、监事、高级管理人员应当积极配合办理所持公司股份根据法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》的规定、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的要求以及其自身作出的股份锁定承诺进行锁定事宜。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所申请解除限售。

在所持公司股份被锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权等权益不受影响。

第三章信息申报与披露第十一条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为公司董事、监事和高级管理人员办理个人基本信息及其持有公司股份变动情况的申报，并定期检查公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十二条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

（一）公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）法律、行政法规、规章及规范性文件规定或上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报行为视为公司董事、监事、高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。

第十三条公司董事、监事和高级管理人员拟买卖公司股票的，应至少提前2个交易日将买卖公司股票的计划以书面形式（可参见附件一）通知公司董事会秘书。公司董事会秘书接到前述书面通知后，应在2个工作日内报上海证券交易所备案。如公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的计划，不符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》以及本办法的规定，公司董事会秘书应以书面形式向拟买卖公司股票的董事、监事和高级管理人员进行风险提示。

公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在减持计划实施完毕后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告具体减持情况；或者未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告并公告具体减持情况。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在该事实发生之日以书面形式（可参见附件二）向公司董事会秘书报告，并由公司董事会秘书在2个交易日内通过上海证券交易所网站进行公告，公告内容包括：

（一)上年末所持公司股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。?

第十五条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定比例时，还应当按照《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定履行报告和披露等义务。第十六条公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规定并向上海证券交易所申报。第十七条公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人所申报信息的及时性、真实性、准确性和完整性，并承担由此产生的法律责任。

第四章罚则

第十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本办法，除应依法承担相关法律责任外，如给公司造成损失的，应当赔偿公司遭受的损失；如给社会公众投资者造成损失的，应当依法赔偿公众投资者遭受的损失。

第五章附则

第十九条本办法未尽事宜，适用法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定。如本办法生效后，与新颁布的法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定冲突，应当适用新颁布的法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并应及时修订本办法。

第二十条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本办法自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。原《江苏苏州农村商业银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》（2019年修订）同时废止。

附件一

苏农银行董事、监事和高级管理人员拟进行苏农银行证券交易通知书致：苏农银行本人（填写姓名），现担任苏农银行（填写职务），拟于近期进行苏农银行证券交易，现将交易计划通知如下：

特此通知！

通知人：

通知日期：

回执兹于年月日，收到苏农银行（填写职务）（填写姓名）的《苏农银行董事、监事和高级管理人员拟进行苏农银行证券交易通知书》。风险提示：

□拟进行的证券交易存在不符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定或苏农银行《章程》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等公司治理制度的情形，具体如下：。

□无

通知接收人：

通知接收日期：

附件二

苏农银行董事、监事和高级管理人员持股变动报告致：苏农银行本人（填写姓名），现担任苏农银行（填写职务）。本人所持苏农银行股份于今日发生变动，具体如下：

特此通知！

通知人：

通知日期：

回执兹于年月日，收到苏农银行（填写职务）（填写姓名）的《苏农银行董事、监事和高级管理人员持股变动报告》。

通知接收人：

通知接收日期：