盛剑环境：关于对外投资的公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-029

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 投资项目名称：盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目。

? 投资金额：项目总投资4亿元（预估数，存在不确定性）。

? 项目投资进度计划：公司应于2023年6月1日前完成独立法人公司设立，承诺前述新设独立法人公司在2023年12月31日前成为规上企业。由新注册法人公司（即项目公司）承接公司权责利实施本项目。

? 资金来源：自有或自筹资金。

? 相关风险提示：

1、投资规模风险：本次项目预计投资金额为4亿元，包括土地使用权购置款、基础设施建设款、设备购置款等。该数据为预估数，不具有约束力，后续根据项目投资情况，可能存在项目投资金额不及4亿元的风险。

2、资金风险：截至2023年3月31日，公司货币资金账面余额为4.23亿元，公司2022年度经审计营业收入为132,847.68万元。本项目预计投资金额为4亿元（预估数，存在不确定性），接近目前公司账面货币资金水平。如未来投资进度不及预期，可能对项目建设进度产生影响。

3、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

4、土地使用权获得风险：本项目投资的前提是获得相应土地的使用权，项

目建设所需用地需要按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招拍挂形式取得，未来土地的使用权能否取得，尚存在不确定性。

5、政府部门审批风险：投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

6、项目实施风险：本项目的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。综上，本次投资项目存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、公司如对投资协议中关于此项目所承诺的事项未履行或未全部履行，则存在被迫调整协议条款，无法获得政策优惠的风险。

8、公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。

一、对外投资概述

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（本文简称“公司”）主营业务为泛半导体工艺废气治理系统及制程附属设备等关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理，为客户定制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案。为强化生产制造与客户产业集群的属地化配套，支持公司后续优化产品结构、保障订单交付，公司于2023年5月10日与孝感高新技术产业开发区管委会（以下简称“孝感高新区管委会”）、孝感市万屹资产运营有限公司分别签订《盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目合同书》（以下简称“投资协议”）、《厂房代建、租赁、回购合同书》，采用“代建—租赁—回购”的合作模式，在孝感高新区管委会辖区投资建设“盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目”（以下简称“项目”或“本项目”）。

项目总投资4亿元（预估数，存在不确定性）。本项目采用“代建—租赁—回购”模式，即孝感高新区管委会委托孝感市万屹资产运营有限公司，按照公司要求对相关土地摘牌、建设厂房并将其出租给公司（或公司项目公司）使用，公

司（或公司项目公司）于条件成熟时对整体厂房、土地进行回购。

公司于2023年5月9日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于投资泛半导体先进绿色装备生产项目的议案》，同意本次投资事项。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、协议对方的基本情况

（一）《盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目合同书》

1、对方名称：孝感高新技术产业开发区管委会

2、对方性质：政府机关

3、地址：湖北省孝感市文昌大道1号

4、与公司关系：无关联关系

（二）《厂房代建、租赁、回购合同书》

1、对方名称：孝感市万屹资产运营有限公司

2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、统一社会信用代码：91420900MA4F5XL41Q

4、法定代表人：杨锦

5、住所：孝感市文昌大道57号激光产业园*（一照多址企业）

6、注册资本：5,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：企业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,租赁服务（不含许可类租赁服务）,物业管理,园区管理服务,停车场服务,餐饮管理,外卖递送服务,医用口罩零售,新鲜水果零售,新鲜蔬菜零售,鲜肉零售,鲜蛋零售,服装服饰零售,鞋帽零售,化妆品零售,日用家电零售,宠物食品及用品零售,文具用品零售,针纺织品销售,个人卫生用品销售,日用品销售,箱包销售,母婴用品销售,粮油仓储服务,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,国内货物运输代理,日用百货销售,家用电器销售,食品销售（仅销售预包装食品）,谷物销售,五金产品零售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许

可项目：餐饮服务,烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、主要股东：孝感市高创投资有限公司持有其100.00%股权。

三、投资项目基本情况

1、项目名称：盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目

2、投资额：总投资4亿元（预估数，存在不确定性）

3、投资主体：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

4、建设内容：项目建设泛半导体配套先进绿色装备生产线

5、建设用地及合作模式：本项目选址位于孝感高新技术产业开发区管委会辖区，项目建设土地面积约111亩，采用“代建—租赁—回购”的合作模式。

6、资金来源：自有或自筹资金

四、投资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：孝感高新技术产业开发区管委会

乙方：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

（二）项目用地及合作模式

1、双方采用“代建—租赁—回购”的合作模式。甲方承诺一次性提供约111亩“六通一平”的净地作为项目建设用地，“六通一平”费用由甲方承担。双方约定按照占地面积111亩计算税收强度。甲方委托孝感市高创投资有限公司或其全资子公司作为代建主体履行业主职能，实施对项目土地的摘牌、建筑物及附属工程的代建和基础配套设施的投资和建设。甲方协调处理重要问题，推进项目进度，并由孝感市高创投资有限公司或其全资子公司向第三方支付全部相关费用（双方特别约定的除外）。

2、代建项目的具体分工：

（1）甲方委托孝感市高创投资有限公司或其全资子公司负责土地摘牌、场

平、测绘、地勘、工程预算编制与审核、招标采购、报建报批、工程施工管理、竣工验收、质量标准及决算等与建设相关工作，根据乙方的设计、建设要求及建设进度完成代建。乙方作为最终使用方，全程参与所有代建项目各个环节的过程及决策，设计变更、暂估价、工程签证环节均须经乙方确认后，甲方委托的孝感市高创投资有限公司或其全资子公司方可实施。

（2）乙方负责提供项目建设用地内所有建筑物、构筑物的工程方案设计、施工图设计及图纸审查等相关工作，前述产生的费用由甲方委托的孝感市高创投资有限公司或其全资子公司予以支付。

（3）涉及代建项目建安工程预算相关事宜，孝感市高创投资有限公司或其子公司需征求乙方同意后方可执行。

1）交付：自招标完成且确定总承包单位后6个月内，甲方委托的孝感市高创投资有限公司或其子公司实现整体厂房交付并满足投产条件，自招标完成且确定总承包单位后4个月内，2#、3#、4#厂房具备进场作业条件。

2）土地、厂房等回购：

自乙方项目投产后的五年内，任意一个生产年度主营业务入库税收强度达到30万元/亩（含本数）时，针对土地使用权、甲方代建的厂房及配套设施，乙方有权回购。“税收强度”是针对一个完整生产年度缴纳到甲方的所有税款。

乙方有权按照以下任何一种回购程序行使回购权：①乙方达到回购条件后可在五年内任一年度行使回购权；②回购触发后，在乙方项目投产后的第六年开始启动回购，具体由乙方通知甲方其将行使回购权并附上具体的操作计划表。

乙方行使上述任意一种回购权程序时，甲方负责协调相关部门依法办理不动产权证书转让相关手续。租赁回购合同及双方代建的权利和义务及具体交付要求由乙方同孝感市高创投资有限公司或其全资子公司另行签订。

（三）甲方的权利和责任

1、优惠政策。甲方参照《孝感高新区促进产业招商的若干措施及实施细则》（孝开管〔2020〕13号）对在甲方设立的全资子公司给予基础设施建设补贴、

设备购置补贴、搬迁补贴、经济贡献奖励、重资产招商奖励、人才支持等支持政策。

2、项目协调服务

（1）甲方安排项目秘书协助乙方办理工商注册、环评等审批手续和提供生产经营协调服务。（2）甲方协助乙方招聘技术及普通工人。

3、监督履约

甲方有权监督乙方的履约情况。

（四）乙方的权利和责任

1、投产进度

乙方搬迁项目在2024年5月1日前投产。双方约定2024年5月1日-2025年4月30日为第一生产年度，后续生产年度以此类推。

2、经济贡献

乙方项目投产后应贡献一定的税收规模。

3、投资强度

项目投资强度应符合国家、省市相关文件要求。

4、乙方应于2023年6月1日前完成独立法人公司设立，承诺前述新设独立法人公司在2023年12月31日前成为规上企业。由新注册法人公司（即乙方项目公司）承接乙方权责利实施本项目。在实施本项目过程中出现因乙方变更法人公司主体等原因导致的行政审批或备案，甲方需协助乙方办理完成。

5、乙方承诺自本合同签署生效之日起15年内在甲方辖区依法依规生产经营，不迁离注册及办公地址，不改变在甲方辖区的纳税义务，不减少注册资本。若乙方违反承诺，甲方有权追回已兑现给乙方的全部奖励和补贴资金。

6、乙方须按本合同约定的项目内容进行建设和生产经营，乙方注册的独立法人公司在完成回购后，改变土地权属和性质、变更项目内容等事宜，须征得甲方的书面同意后办理相关手续。

7、乙方项目环境保护、安全生产等工作必须符合国家、省市有关要求，如发生环境、质量事故或安全事故，应依法承担责任。

8、乙方应接受甲方监督，有义务按甲方要求及时提交各类建设、履约方面的资料。

（五）违约责任

1.任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，并赔偿对方全部损失；若双方违约，各自承担相应的责任。

2.乙方自项目投产后五年内未达到回购条件或第六年达到回购条件但拒绝回购的，乙方应退还依据合同所取得的融资成本补贴资金。

（六）合同效力

合同自甲、乙双方法定代表人（或授权委托人）签字并加盖公章后正式生效。合同未尽事宜，可由双方另行协商后签订补充合同，与合同具有同等法律效力。

五、《厂房代建、租赁、回购合同书》的主要内容

（一）合同主体

甲方（出租方）：孝感市万屹资产运营有限公司

乙方（承租方）：上海盛剑环境系统科技股份有限公司

（二）为服务孝感高新区招商引资，促进孝感高新区经济发展，甲方作为孝感市高创投资有限公司的全资子公司，接受孝感高新技术产业开发区管委会委托、按照乙方要求建设厂房并将其出租给乙方使用后，乙方于条件成熟时对整体厂房进行回购。回购成本包括土地成本、厂房建设成本。

（三）甲方将厂房租赁于乙方使用，租赁物建筑面积经甲乙双方认可暂以规划审批方案确定为 53,000 平方米（最终以不动产权证书为准）。

（四）租赁物的功能为工业设备生产制造 ,出租给乙方使用。未经甲方许可，乙方不得擅自改变厂房的用途。

（五）租赁物采取包租的方式，由乙方自行管理。

（六）租赁期限为5年，厂房租赁时间从2024年1月31日起至5年后同日止，具体日期参考后续厂房交付及进场时间双方协商调整。

（七）厂房采用先付后租方式，租金根据下列计算方式得出：

年租金具体计算方式如下（不含税）：年租金=年利息支出+年折旧费

（八）自厂房交付使用之日起至审计结果出具之日止的期间，乙方暂时按15元/m?/月（不含增值税）向甲方支付租金，厂房审计结果出来后，已付租金按照相关条款所约定的计算方式所得结果多退少补。

（九）乙方在承租该厂房5年内或第6年需对该厂房进行回购，回购价格以武汉光谷联合产权交易所摘牌价格为准，交易过程中产生的税费（包括但不限于增值税、土地增值税、契税等）和服务费均由乙方先行支付，回购时甲方按标的物的评估价格加各项税费之和进行挂牌，乙方最终回购的总价超出合同约定的部分，按照孝感高新技术产业开发区管理委员会与乙方签署的《盛剑环境泛半导体先进绿色装备生产项目合同书》执行。

乙方在承租该建筑物5年以内或第6年未进行回购，则协议中所约定的回购方式、价格及各类条件不再约束甲乙双方，后续事宜另行签订租赁协议。

租赁期间双方的租赁关系自正式签署的土地厂房回购协议中确定的基准日终止，双方权利义务根据新的回购协议进行确定。

（十）合同效力

本合同经双方签字盖章后生效。

六、对外投资对上市公司的影响本次投资项目的实施有利于公司扩充产能，进一步强化公司孝感生产基地的生产制造与客户产业集群的属地化配套关系，对公司后续优化产品结构、保障订单交付、提高客户服务水平、增强快速响应能力等方面提供有力支持。不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1、投资规模风险：本次项目预计投资金额为4亿元，包括土地使用权购置款、基础设施建设款、设备购置款等。该数据为预估数，不具有约束力，后续根据项目投资情况，可能存在项目投资金额不及4亿元的风险。

2、资金风险：截至2023年3月31日，公司货币资金账面余额为4.23亿元，

公司2022年度经审计营业收入为132,847.68万元。本项目预计投资金额为4亿元（预估数，存在不确定性），接近目前公司账面货币资金水平。如未来投资进度不及预期，可能对项目建设进度产生影响。

3、项目建设风险：本项目建设过程中如遇行业政策调整、市场环境变化、公司经营策略和供方生产能力调整以及下游客户需求重大变动等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致项目无法如期或全部建设完成。

4、土地使用权获得风险：本项目投资的前提是获得相应土地的使用权，项目建设所需用地需要按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招拍挂形式取得，未来土地的使用权能否取得，尚存在不确定性。

5、政府部门审批风险：投资合作协议所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、环评审批、建设规划许可、施工许可等各项前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

6、项目实施风险：本项目的预计投资金额仅是在目前条件下结合市场情况的预估，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺。项目建设过程中会面临各种不确定因素，具体的实施进度与实施效果存在不确定性，未来市场情况的变化也会对项目进展造成不确定性影响。综上，本次投资项目存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

7、公司如对投资协议中关于此项目所承诺的事项未履行或未全部履行，则存在被迫调整协议条款，无法获得政策优惠的风险。

8、公司郑重提示投资者注意风险，谨慎投资。

公司将根据投资进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年5月11日