盛剑环境：深圳价值在线信息科技股份有限公司关于公司回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司

关于上海盛剑环境系统科技股份有限公司

回购注销2021年股权激励计划

部分限制性股票相关事项

之独立财务顾问报告

二〇二三年七月

目录第一章释义

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第二章声明

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第三章基本假设

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第四章本次激励计划的审批程序

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第五章本次激励计划回购注销部分限制性股票情况

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第六章独立财务顾问意见

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第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项

《证券法》

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章声明

价值在线接受委托，担任盛剑环境2021年股权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在盛剑环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供盛剑环境全体股东及各方参考。

本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盛剑环境提供或为其公开披露的资料，盛剑环境已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对盛剑环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》等关于本次激励计划的相关信息。

本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、盛剑环境及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

第四章本次激励计划的审批程序

一、2021年8月8日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、2021年8月8日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。

三、公司于2021年8月12日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

四、公司于2021年8月13日至2021年8月22日对公司2021年股权激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。公司于

2021年8月24日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会关于公司2021年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

五、公司于2021年8月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施2021年股权激励计划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日/授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予所必需的全部事宜。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年8月31日披露了《关于2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

六、公司于2021年9月17日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划人员名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票以及股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对授予日激励对象名单（调整后）再次进行了核实并发表了核查意见。

七、2021年10月21日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的85名激励对象授予136.45万份股票期权。

八、2021年11月12日披露了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于2021年股权激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，完成向符合条件的

84名激励对象授予119.65万股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司总股本由123,920,000股增加至125,116,500股。

九、截至2022年8月30日，公司本次股权激励计划中预留的64.37万份预留授予权益（限制性股票或股票期权）经2021年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

十、公司于2022年11月1日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划首次授予部分符合解除限售及行权条件的激励名单出具了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

十一、2023年7月11日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》《关于拟回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

第五章本次激励计划回购注销部分限制性股票情况

一、激励对象因离职不再具备激励对象资格根据《上海盛剑环境系统科技股份有限公司2021年股权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中第八章公司/激励对象发生异动的处理的规定，“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”

鉴于5名激励对象因个人原因已从公司离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的4.35万股限制性股票由公司回购注销。

二、公司层面业绩考核未达标

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，若未达到公司层面业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

根据《激励计划（草案修订稿）》中关于“限制性股票的授予与解除限售条件”规定，首次授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求为：

解除限售期

考核指标

数，各考核年度的营业收入增长率A

注：上述“营业收入”指标指经审计的公司合并利润表中的营业收入。

根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2022年度审计报告（中汇会审[2023]4450号），公司2022年度合并报表营业收入为1,328,476,823.18元，较2020年增长41.67%，公司层面业绩考核未达标。

鉴于本次激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟对77名激励对象已获授但尚未解除限售的32.37万股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计36.72万股。

三、本次限制性股票的回购价格及回购资金来源

根据《激励计划（草案修订稿）》及公司第二届董事会第二十二次会议决议，本次限制性股票的回购价格：因离职而回购的价格为38.0974元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的价格为38.0974元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。资金来源为公司自有资金。

第六章独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票事项已获公司2021年第一次临时股东大会授权，由董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。公司尚需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。