盛剑环境：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告

证券代码：603324 证券简称：盛剑环境 公告编号：2023-063

上海盛剑环境系统科技股份有限公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易事项概述

上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“盛剑环境”）于2023年8月3日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司上海盛剑半导体科技有限公司（以下简称“盛剑半导体”）通过增资扩股方式引入外部投资者上海榄佘坤企业管理中心（有限合伙）（以下简称“榄佘坤企管”）及盛剑半导体员工持股平台A（拟设立）、盛剑半导体员工持股平台B（拟设立）（后两者合称“盛剑半导体员工持股平台”，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司拟作为两家员工持股平台的普通合伙人及执行事务合伙人）。本次外部投资者榄佘坤企管及盛剑半导体员工持股平台拟合计对盛剑半导体投资金额为4,900万元（对应新增注册资本1,750万元，剩余3,150万元计入盛剑半导体资本公积）。增资完成后，公司持有盛剑半导体的直接持股比例为85.11%，并通过盛剑半导体员工持股平台控制盛剑半导体9.96%的股权，其余股权由本次引入的外部投资者持有。盛剑半导体员工持股平台A认缴出资总额拟不超过1,316万元，各合伙人将在本次认缴出资总额内根据后续协议约定履行出资义务。公司监事会主席涂科云先生、副总经理章学春先生和财务负责人郁洪伟先生拟作为盛剑半导体员工持股平台A的有限合伙人，公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司（以下简称“盛剑芯科”）拟作为盛剑半导体员工持股平台A的普通合伙人及执行事务合伙人，构成与关联自然人共同投资，本次成立盛剑半导体员工持股平台A构成关联交易。

董事会授权公司管理层及其授权方在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于盛剑半导体员工持股平台的员工选择及调整（包括预留份额的员工选择及调整）、盛剑半导体员工持股平台的设立及运作机制、协议谈判及签订（含修订）、办理工商变更登记等相关事项。2023年9月，上海勤顺聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）（即盛剑半导体员工持股平台A，以下简称“勤顺聚芯”）、上海勤顺汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）（即盛剑半导体员工持股平台B，以下简称“勤顺汇芯”）已完成注册登记手续，并领取了中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

具体内容详见公司分别于2023年8月5日、2023年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2023-051）、《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-059）。

二、进展情况

2023年9月27日，盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯的合伙人分别签订了《上海勤顺聚芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、《上海勤顺汇芯企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》；公司与盛剑半导体、盛剑半导体员工持股平台（勤顺聚芯、勤顺汇芯）、外部投资者榄佘坤企管签订《关于上海盛剑半导体科技有限公司之增资协议》（以下简称“《盛剑半导体增资协议》”）；同日，盛剑环境作为盛剑半导体目前唯一股东，作出股东决定，批准盛剑半导体本次增资事项。具体内容如下：

（一）盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯合伙协议的主要内容

（注：除签订主体有限合伙人有差异，两个平台合伙协议主要内容一致，下文仅披露合伙协议的主要内容。）

1、相关主体：

（1）盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯合伙议的签订主体

普通合伙人/执行事务合伙人：公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司

有限合伙人：盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯已选定的盛剑环境（及下属子公司）员工。其中，公司监事会主席涂科云先生、公司副总经理章学春先生、公司财务负责人郁洪伟先生以货币出资方式认缴出资额分别为140万元、84万元、28万元。

（2）盛剑半导体员工持股平台勤顺汇芯合伙协议的签订主体

普通合伙人/执行事务合伙人：公司全资子公司上海盛剑芯科企业管理有限公司

有限合伙人：盛剑半导体员工持股平台勤顺汇芯已选定的盛剑环境员工（不含上市公司董事、监事及高级管理人员）。

2、本合伙企业设立的主要目的是通过对盛剑半导体进行股权投资，由此实施对盛剑半导体、盛剑环境及盛剑环境其他子公司（盛剑半导体、盛剑环境及其他子公司，可统称为“集团公司”）中的对盛剑半导体经营业绩和未来发展有重大影响或贡献的关键人员（以上统称“特定员工”）的股权激励。本合伙企业系盛剑半导体向特定员工实施股权激励计划的持股平台，合伙企业通过持有盛剑半导体的股权，获取经济收益后分配给各个合伙人，凝聚核心人才为集团公司共同目标奋斗，让核心人才能享有股东权利和收益。

3、普通合伙人一人，其余合伙人均为有限合伙人。本合伙企业的有限合伙人，均应属于集团公司的员工，在集团公司中任职。

4、各合伙人一致同意由普通合伙人担任本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。

全体合伙人委托普通合伙人为执行事务合伙人，执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表本合伙企业，执行事务合伙人应依照约定向其他不执行合伙事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

5、合伙企业的可分配利润的具体分配方案应当由普通合伙人根据集团公司对各合伙人的相关考核等为标准决定各合伙人的利润分配金额及比例。全体合伙人同意，普通合伙人有权依据实际情况选择适宜的时间、方式和比例等向各合伙

人分配可分得利益。合伙企业的未分配收益应留存在合伙企业中，用于合伙企业的正常开支。

6、作为股权激励对象的有限合伙人自取得相应的限制性合伙企业财产份额（简称“权利限制财产份额”）之日起4年内（简称“限权期”），限制行使该合伙企业财产份额的权利。自取得权利限制财产份额之日起每满1年，且满足个人层面的考核标准的要求（主要以最近一个年度所在部门及个人绩效合约考评结果为参考），同时普通合伙人认为符合条件可以向其出具相应份额的解除权利限制的文件后，解除25%权利限制财产份额的权利限制。

7、如果有限合伙人系集团公司范围内的员工，且该等有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业权益期间内被解除或终止的，普通合伙人及其指定的第三方有权根据协议约定的方式，视具体情形不同适用以下不同的价格分别行使回购权（但该等权利并非义务），且该等权利优先于其他有限合伙人：

（1）原始价格回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额所支付的全部对价）受让该有限合伙人持有的全部或部分合伙企业权益（以下简称“原始价格回购权”）；

（2）固定收益回购权：普通合伙人有权自行或指定第三方按照该有限合伙人实缴合伙企业出资时的原始成本（包括自普通合伙人处受让合伙企业份额所支付的全部对价）加上银行同期存款利率的单利利息之和受让该有限合伙人持有的全部或部分合伙企业权益（以下简称“固定收益回购权”）。

8、回购约定

（1）负面退出：

若有限合伙人在持有合伙企业财产份额期间与集团公司的劳动关系解除或终止的（包括主动辞职和被动解聘），则普通合伙人对该有限合伙人持有的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权；

普通合伙人对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

违约回购：无论限权期是否已届满，或权利限制财产份额是否已过限权期，

如有限合伙人出现以下原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业财产份额期间内被解除或终止的，则普通合伙人对该有限合伙人持有的全部合伙企业权益享有原始价格回购权。

（a）有限合伙人严重失职，营私舞弊，给集团公司造成损失的；（b）集团公司有充分证据证明该有限合伙人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反竞业禁止义务等损害集团公司利益、声誉的违法违纪行为的；

（c）有限合伙人违反法律、员工手册及集团公司规章制度的规定其行为已经构成了集团公司可以直接开除的情形的；（d）未经普通合伙人书面同意，擅自出售、转让、抵押、质押、赠予、代持或以其他任何方式处分其持有的任何合伙企业权益；（e）擅自以合伙企业名义对外进行活动，或从事其他对合伙企业形成约束的行为；（f）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失的；（g）以及普通合伙人认定的违反集团公司利益或本协议约定的其他情形。

（2）非负面退出：

若(a)非因本条第（1）款原因，致使有限合伙人与集团公司的劳动关系在持有合伙企业权益期间内被解除或终止的（包括但不限于有限合伙人在持有合伙企业权益期间内向集团公司主动提出辞职且不存在损害集团公司利益的），且其所持合伙企业财产份额已经解除权利限制的；(b)有限合伙人虽未解除或终止集团公司劳动关系但因个人原因确需转让合伙企业权益且经普通合伙人同意的；(c)有限合伙人因执行职务负伤而导致完全丧失劳动能力的；有限合伙人因达到国家或集团公司规定的退休年龄退休离职的；及有限合伙人死亡或宣告死亡的；以及(d)普通合伙人认定的其他情形。则普通合伙人（或其指定的第三方）对该有限合伙人持有的已解除权利限制的财产份额享有固定收益回购权。

普通合伙人（或其指定的第三方）对该有限合伙人持有的未解除权利限制的财产份额享有原始价格回购权。

9、各合伙人同意，全体合伙人可为工商登记之目的签署本合伙企业合伙协议的简版协议（以下简称“简版协议”），当本合伙协议的内容与简版协议内容相冲突或不一致的，以本协议为准。

10、本协议自签署之日起生效，并对各方当事人具有法律约束力。

（二）《盛剑半导体增资协议》的主要内容

1、相关主体：

标的公司：盛剑半导体

现有股东: 盛剑环境

增资方: 盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、勤顺汇芯及外部投资者榄佘坤企管

2、各方同意，增资方以人民币4,900万元（以下如无特别说明，均为人民币元）认购盛剑半导体新增1,750万元的注册资本。本次增资中，盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯以1,316万元认购盛剑半导体新增470万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；盛剑半导体员工持股平台勤顺汇芯以1,960万元认购盛剑半导体新增700万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；外部投资者榄佘坤企管以1,624万元认购盛剑半导体新增580万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积。现有股东对本次增资放弃优先认购权。

3、盛剑半导体在本协议签订之日起30个工作日内，盛剑环境作出股东决定，批准本次增资并对盛剑半导体公司章程进行修订。

4、股东支付认购价款：（1）外部投资者榄佘坤企管应在本协议签署后30日内或盛剑半导体另行通知的支付时间之前，将认购价款全部汇入盛剑半导体指定账户。（2）盛剑半导体员工持股平台根据其合伙协议的约定收到合伙人足额出资后及时将认购价款汇入盛剑半导体指定账户。

5、在外部投资者榄佘坤企管支付增资款后30个工作日内，盛剑半导体应向工商行政机关提交变更申请，增资方及现有股东应当配合办理工商登记所需事宜。

（三）盛剑半导体股东决定的主要内容

1、盛剑环境作为盛剑半导体目前唯一股东，同意吸纳盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯、盛剑半导体员工持股平台勤顺汇芯和外部投资者榄佘坤企管为盛剑半导体股东；

2、盛剑半导体公司类型变更为：有限责任公司（自然人投资或控股）；

3、同意新股东以人民币4,900万元认购盛剑半导体新增1,750万元的注册资本。其中，盛剑半导体员工持股平台勤顺聚芯以1,316万元认购盛剑半导体新增470万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；盛剑半导体员工持股平台勤顺汇芯以1,960万元认购盛剑半导体新增700万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积；外部投资者榄佘坤企管以1,624万元认购盛剑半导体新增580万元的注册资本，增资溢价部分转入盛剑半导体资本公积。现有股东对本次增资放弃优先认购权。

本次增资前后，盛剑半导体股东持股情况如下：

注：（1）表中合计数与各明细数额直接相加之和如有尾差，为四舍五入所致。（2）以上信息以工商备案登记为准。

4、盛剑半导体执行董事、监事不变；

5、通过新的《上海盛剑半导体科技有限公司章程》。

公司将根据本事项相关进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2023年9月28日