盛剑环境：2024年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：盛剑环境 证券代码：603324

上海盛剑环境系统科技股份有限公司

2024年第一次临时股东大会会议资料

中国·上海2024年2月

目 录

会议须知： ...... 3

会议议程： ...... 5

议案1 关于修订《公司章程》的议案 ...... 7

议案2 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 8

议案3 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 9

议案4 关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 10

议案5 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 11

议案6 关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案 ...... 12

议案7 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 13

议案8 关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 14

议案9 关于2024年度担保额度预计的议案 ...... 15

议案10 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 16

议案11 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 17议案12 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 ...... 27

议案13 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 28议案14 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 29

议案15 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ...... 31议案16 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 32

议案17 关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案 ....... 33议案18 关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 ...... 34

议案19 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 35

议案20 关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 38

会议须知：

上海盛剑环境系统科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：

一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管

理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

八、本次股东大会由上海市方达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

会议议程：

上海盛剑环境系统科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年2月6日（星期二）14:30会议地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦会议主持人：董事长、总经理张伟明见证律师事务所：上海市方达律师事务所会议议程：

一、与会者签到。

二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。

三、推选监票人、计票人与记录人。

四、提请股东大会审议如下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

6、《关于修订<重大投资和交易决策制度>的议案》；

7、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

9、《关于2024年度担保额度预计的议案》；

10、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；

11、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；

12、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；

13、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；

14、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

16、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

17、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》；

18、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

19、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

20、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。

六、现场股东投票表决并计票。

七、监票人、计票人统计表决情况。

八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十、宣读、签署股东大会决议、记录。

十一、见证律师宣读法律意见书。

十二、主持人宣布会议闭幕。

议案1

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案2

关于修订《股东大会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

为明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东大会依法行使职权，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，修订公司《股东大会议事规则》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境股东大会议事规则（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案3

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，修订公司《董事会议事规则》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境董事会议事规则（2023年12月修订）》等文件。请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案4

关于修订《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为维护本公司和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，修订公司《监事会议事规则》。

本议案已经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境监事会议事规则（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司监事会

2024年2月6日

议案5

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订公司《独立董事工作制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境独立董事工作制度（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案6

关于修订《重大投资和交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了加强公司重大投资和交易管理，规范公司重大投资和交易行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，公司根据《公司法》以及《公司章程》，参照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，修订公司《重大投资和交易决策制度》。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境重大投资和交易决策制度（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案7

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司的关联交易，保证关联交易的公允性，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定及《公司章程》，结合公司的实际情况，修订公司《关联交易决策制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境关联交易决策制度（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案8

关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了维护投资者利益，规范公司的对外担保管理工作，公司根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订公司《对外担保管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）、《盛剑环境对外担保管理制度（2023年12月修订）》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案9

关于2024年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）向银行等金融机构申请综合授信额度效率，满足其经营和业务发展需求，同时规范公司对外担保行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，2024年度公司及公司合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）预计对合并报表范围内控股子公司（及其控股子公司）上海盛剑半导体科技有限公司、合肥盛剑微电子有限公司、北京盛剑微电子技术有限公司、江苏盛剑环境设备有限公司、上海盛剑微电子有限公司、湖北盛剑设备有限公司提供担保额度合计不超过人民币110,000.00万元（含等值外币）。提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。该担保额度包括新增担保及原有担保的展期或者续保。本次担保额度预计自股东大会审议通过之日起生效至2024年12月31日止。具体担保期限以实际签署协议为准。为便于相关工作的开展，提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。本议案具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2023-086）等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案10关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-003）等文件。请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案11

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券顺利进行，并结合公司实际情况，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案如下：

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则公司股东大会授权董事会及董事会授权人士对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转

股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q为可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。

原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本次可转债持有人的义务

①遵守本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）拟修改本债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）《可转债募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司《可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并规定的其他事项。下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召集相关工作。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十八）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《第二届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2024-003）等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案12

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报

告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》等文件。请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案13

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案14

关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行

性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会及董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等要求，结合公司的实际情况，编制了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案15

关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了截至2023年9月30日的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了核查并出具了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：

2024-008）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案16关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采

取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代表：

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行作出了相关承诺。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-005）等文件。请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案17关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议

案

各位股东及股东代表：

为了进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》等文件。请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案18

关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合《公司章程》和公司的实际情况，公司董事会制定了《上海盛剑环境系统科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盛剑环境系统科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等文件。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案19

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不

特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据公司本次向不特定对象发行可转债的安排，为高效、有序地完成公司本次向不特定对象发行可转债工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理与本次向不特定对象发行可转债有关的全部事项，包括但不限于：

1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东大会审议的除外；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批、登记、备案、撤回、中止、终止手续等相关发行申报事宜，回复有关政府机构、监管机构和证券交易所的问询问题、反馈意见；

4、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所和评级机构等中介机构办理本次发行及上市申报的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转债的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

6、在本次可转债存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转债赎回、回售、转股相关的所有事宜；

7、在监管部门对于发行可转债的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定延期或终止实施本次发行事宜；

9、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；

11、上述第2项、第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权自公司股东大会审议通过本项议案之日起12个月内有效，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

在公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次发行的条件下，董事会授权公司董事长或其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长或其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日

议案20

关于修订《募集资金管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订公司《募集资金管理办法》。本议案已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年1月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《盛剑环境募集资金管理办法（2024年1月修订）》。

请各位股东及股东代表予以审议。

上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会

2024年2月6日