盛剑环境：2024年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：盛剑环境 证券代码：603324
上海盛剑环境系统科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议资料
中国·上海2024年7月
目 录
会议须知： ...... 3
会议议程： ...... 5
议案1 关于拟变更公司全称的议案 ...... 6
议案2 关于修订《公司章程》的议案 ...... 7
议案3 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 12
会议须知：
上海盛剑环境系统科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：
一、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。
二、本次股东大会以现场结合网络形式召开。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会发言登记表》。发言的顺序按股东提交登记表的先后顺序发言。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的可举手示意，并填写《股东大会发言登记表》，经大会主持人许可后发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
九、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会议议程：
上海盛剑环境系统科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2024年7月9日（星期二）14：30会议地点：上海市嘉定区汇发路301号盛剑大厦会议主持人：董事长、总经理张伟明见证律师事务所：国浩律师（上海）事务所会议议程：
一、与会者签到。
二、主持人宣布会议开始并向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的其他人员。
三、推选监票人、计票人与记录人。
四、提请股东大会审议如下议案：
1、《关于拟变更公司全称的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
五、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。
六、现场股东投票表决并计票。
七、监票人、计票人统计表决情况。
八、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。
九、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、宣读、签署股东大会决议、记录。
十一、见证律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议闭幕。
议案1
关于拟变更公司全称的议案
各位股东及股东代表：
为了更清晰地展示公司业务布局和经营现状，充分发挥公司品牌效应及品牌优势，使公司全称更贴合公司发展的实际情况和未来战略方向，拟将公司全称由“上海盛剑环境系统科技股份有限公司”变更为“上海盛剑科技股份有限公司”，英文全称相应变更为“Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd.”，证券代码“603324”保持不变。具体拟变更情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 中文全称 | 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 | 上海盛剑科技股份有限公司 |
| 英文全称 | Shanghai Sheng Jian Environment Technology Co., Ltd. | Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd. |
| 证券代码 | 603324（不变） | |
董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与本次变更公司全称事项相关的各项具体事宜。变更后的公司全称以市场监督管理部门最终核准的名称为准。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟变更公司全称的公告》（公告编号：2024-048）。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
议案2
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，鉴于公司拟变更公司全称，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 原章程条款 | 修订后条款 |
| 章程名称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司章程 | 章程名称：上海盛剑科技股份有限公司章程 |
| 第一条 为维护上海盛剑环境系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海盛剑科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第四条 公司注册名称 中文全称：上海盛剑环境系统科技股份有限公司 英文全称：Shanghai Sheng Jian Environment Technology Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称 中文全称：上海盛剑科技股份有限公司 英文全称：Shanghai Shengjian Technology Co., Ltd. |
| 第一百一十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 …… | 第一百一十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 …… |
| 第一百六十四条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； | 第一百六十四条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策如下： …… （二）公司利润分配的具体政策： 1、利润分配的形式： 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司现金股利政策目标为剩余股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在适当的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、现金分红的条件和比例： 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除本章程另有约定和特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。如利润分配含有现金分配方式，则公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 前款“特殊情况”是指存在下列情况之一，可以不进行利润分配： ①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）； ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资 |
| ②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一 | 产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）； ③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告； ④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据本章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后， |
| 年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 5、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。 （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司1/2以 | 提交股东大会表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… 5、公司综合考虑未分配利润、当期业绩等因素原则上每年度进行一次利润分配，并在具备条件的情况下增加分红频次。公司董事会在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑公司的当期利润情况、盈利状况及资金需求提议公司可以进行中期现金分红。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）公司利润分配的调整： 1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 |
| 上独立董事、1/2以上监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 | 2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取中小股东意见。公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案经董事会、监事会会议审议通过后，提交公司股东大会审议。公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在股东大会审议通过本事项后办理相关工商变更手续。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-049）、《公司章程（2024年6月修订）》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2024年7月9日
议案3
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《公司章程》，修订公司《董事会议事规则》。本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则（2024年6月修订）》等文件。
请各位股东及股东代表予以审议。
上海盛剑环境系统科技股份有限公司董事会
2024年7月9日