福蓉科技：兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

四川福蓉科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

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兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

兴业证券股份有限公司接受四川福蓉科技股份公司的委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，孙申甡和王珺琦作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。

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目 录

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4

三、发行人基本情况 ...... 4

四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 5

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 6

第二节 保荐机构承诺 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 ...... 10

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 12

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 13

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 22

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 23

七、发行人主要风险提示 ...... 23

八、发行人发展前景评价 ...... 32

附件一： ...... 34

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙申甡和王珺琦。其保荐业务执业情况如下：

孙申甡女士：管理学学士，兴业证券投资银行业务总部高级经理、保荐代表人、注册会计师、律师资格，曾负责或参与的项目包括：力合微、煜邦电力、青木股份等IPO项目，五洲新春可转债项目、弘亚数控可转债项目、博迈科非公开发行项目、罗普斯金非公开发行项目等。

王珺琦先生：管理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：德艺文创、瑞芯微、绿康生化、龙竹科技等IPO项目，中闽能源、德艺文创等再融资项目，国资康复新三板挂牌等。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为林纪武，其保荐业务执业情况如下：

林纪武先生：兴业证券投资银行业务总部副总裁，曾负责或参与的项目包括：

苏泊尔、三钢闽光、太阳电缆、金牌厨柜、星云股份、宁德时代、瑞芯微、福光股份、福昕软件、腾景科技、龙高股份、招标股份等IPO项目，福建南纺借壳重组项目，金牌厨柜、合兴包装等可转债发行项目，福能股份、金龙汽车、金牌厨柜、星云股份等定增发行项目，三钢闽光、中闽能源等重大资产重组项目等。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：黄国龙、吴则锴、王炳宸、黄忠武、傅杰。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：四川福蓉科技股份公司

（二）注册地址：成都市崇州市崇双大道二段518号

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（三）设立日期：2011年4月26日

（四）注册资本：52,130万人民币

（五）法定代表人：张景忠

（六）联系方式：028-82255381

（七）业务范围：通信设备（不含无线电发射设备）、电子产品元器件、零配件的研发、生产和销售；电脑、手机等移动终端产品的铝制关键零部件新材料及精密深加工件的研发、制造和销售；进料加工、来料加工；货物进出口、技术进出口；与公司产品相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（八）本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，保荐机构兴业证券下属全资子公司兴证创新资本管理有限公司通过福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）间接持有发行人

0.000032%的股份。上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具日，发行人直接控股股东南平铝业控制的企业合计持有兴业证券（证券代码：601377）股票617.5万股，占兴业证券总股本的0.072%。

除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有

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本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核机构

保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项

以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

内核委员会应当以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对下列事项作出审议：

1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有

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必要的事项。

除前述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项由投行内核管理部负责安排人员进行审议决策。

（三）内核程序

对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：

1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；

3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。

投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意

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见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目组于2022年11月25日提交了福蓉科技公开发行可转债项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2022年12月2日对福蓉科技公开发行可转债项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：福蓉科技可转债项目内核申请获通过。兴业证券同意推荐其公开发行可转换公司债券。

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第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券。

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2022年1月12日，发行人召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年10月11日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

2022年10月27日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。

2023年2月15日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关

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于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

（二）本次发行的股东大会审议程序

2022年1月28日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。

2022年10月27日，发行人召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等议案。

2023年3月3日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。

（三）国有资产监督主管部门或其授权单位审批程序

2022年1月18日，福建省冶金（控股）有限责任公司出具了《关于福蓉科技拟发行可转换公司债券的批复》，同意发行人本次公开发行可转换公司债券。

综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，发行人已依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，履行了内部决策程序。

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三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况

公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。

发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。

（二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具有健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,767.38万元、29,321.96万元和39,125.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为33,404.89万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过64,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”、“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”，符合国家产

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业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照《募集说明书》所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4、具有持续经营能力

公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售。公司主要产品为消费电子产品的铝制结构件材料，材料进一步加工后用于制作智能手机中框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等。目前公司生产的铝制结构件材料已成功应用于苹果、三星、谷歌、LG、华为、联想等品牌的中高端智能手机、折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等产品。公司具备持续经营能力。发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定”。

（三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形

发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，也不存在违反证券法规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

（一）上市公司符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

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2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为31,767.38万元、29,321.96万元以及39,125.33万元，最近三年实现的平均可分配利润为33,404.89万元。本次向不特定对象发行可转债面值不超过64,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，公司资产负债率（合并）分别为13.76%、8.30%和23.04%，资产负债结构合理。

2020年度、2021年度和2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为15,442.30万元、21,506.85万元和62,126.43万元，现金流量正常。

截至2022年12月31日，公司合并报表净资产为187,331.93万元。本次发行完成后，公司累计债券余额不超过64,000.00万元，占最近一期末净资产的比例为34.16%%，不超过最近一期末净资产的百分之五十。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）分别为、30,831.43万元、28,678.05万元和33,550.68万元，最近三个会计年度盈利。

2020年度、2021年度和2022年度，公司加权平均净资产收益率如下：

从上表可见，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

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5、公司符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。发行人建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。

发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字

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[2021]21004270013号、华兴审字[2022]22003620017号、华兴审字[2023]23000780010号的标准无保留意见的审计报告。

（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

（5）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的以下不得向不特定对象发行股票的情形：①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。

（二）上市公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（三）上市公司募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”。

1、发行人募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，即（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投

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资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

2、发行人募集资金用途符合《注册管理办法》第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。

（四）上市公司发行程序符合《注册管理办法》第十六条第三款的规定

公司本次向不特定对象发行可转债事项经公司2022年1月12日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，公司首次公开发行股票上市日为2019年5月23日，时间间隔超过六个月，符合《注册管理办法》第十六条第三款“董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月”的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次募集资金总额不超过64,000万元（含64,000万元），扣除发行费用的募集资金净额将用于“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”和“年产10万吨再生铝及圆铸锭项目”，不存在用于补充流动资金或者偿还债务的情况。本次发行品种为可转债，不适用再融资间隔期的相关规定。公司符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）存续期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年，具体期限由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述期限范围内确定。

（2）票面金额、发行数量和发行价格

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本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行，共发行不超过640万张（含640万张）。

（3）债券票面利率

本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）债券评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（5）债券持有人权利

公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定和调整

①初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行

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累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/ （1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k） / （1+k）；上述两项同时进行时：P

=（P

+A×k） / （1+n+k）；派送现金股利：P

=P

–D；上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k） / （1+n+k）。其中：P

为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低

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于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

①到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转债，具体赎回价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日

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前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第8条赎回条款的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第8条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

发行人符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票。

发行人符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

发行人符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（七）本次承销符合《注册管理办法》第六十五条的规定

发行人本次发行证券由主承销商以余额包销方式承销，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。

五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备

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情况、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺，保荐机构认为公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）规定，就本次证券发行直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查如下：

1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）。

2、发行人聘请福建至理律师事务所作为本次发行的法律顾问。

3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。

4、发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。经核查，本次发行上市项目过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；截至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市过程中除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构之外，还聘请了行业研究咨询机构中色科技股份有限公司，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

七、发行人主要风险提示

（一）与发行人相关的风险

1、加工费变动的风险

公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

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2、客户及品牌相对集中的风险

公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为72.81%、72.46%和76.02%。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于消费电子行业的市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

3、应收账款账面余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,523.55万元、55,450.82万元和47,700.52万元，占各期末资产总额的比例分别为22.81%、30.86%和19.60%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商，整体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。

4、存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,556.97万元、32,117.02万元和25,205.50万元。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单、预测需求及生产计划采购原材料及组织生产。公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，从而影响公司的经营业绩。

5、原材料铝锭价格波动对公司收入和毛利率影响较大的风险

（1）收入波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年第一季度，公司主营业务收入

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分别为151,622.11万元、176,614.72万元、204,408.90万元和36,118.59万元，存在一定波动。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，公司主营业务收入受原材料铝锭价格影响，当铝锭价格呈上升态势时，将带动公司主营业务收入增长。公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同时波动，假设在其他条件不变的情况下，以2022年公司铝锭采购均价为基准，铝锭价格每波动1%，公司主营业务收入将同向波动约0.53%。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续下降通道，则存在虽然公司销量稳定或稳步增长，但公司主营业务收入下降的风险。

（2）毛利率波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年第一季度，公司主营业务毛利率分别为32.38%、25.61%、24.93%和26.07%，存在一定波动。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，在加工费相对稳定的情况下，公司产品毛利率水平受原材料铝锭价格影响较大，当铝锭价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同时波动，假设在其他条件不变的情况下，以2022年公司铝锭采购均价为基准，铝锭价格每波动1%，公司主营业务毛利率将反向波动约0.13个百分点。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，在加工费整体保持相对稳定或出现下调的情况下，公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险。

6、技术研发及失密风险

随着消费电子产品的更新换代，终端厂商往往需要针对新机型而开发新的结构件产品。公司不仅需要随着市场需求的变化对高品质合金制备和高精度合金挤压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。

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此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，与高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。

7、技术人才流失风险

公司注重研发人员队伍建设，建立了内部培养、外部引进、梯队管理等相结合的研发人员管理体系，设置了合理的研发人员绩效管理制度及股权激励方案。但是随着行业和企业间技术人才竞争的日趋激烈，如果公司核心技术人员大量流失，将对公司的经营和创新能力产生不利影响。

8、业绩下滑的风险

报告期内，公司营业利润分别为36,816.17万元、34,083.42万元和39,384.32万元，2023年一季度，公司营业利润为7,082.90万元，同比下降37.37%。公司深耕消费电子产品铝制结构件材料行业多年，产品质量稳定，市场份额位居行业前列。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、下游客户产品竞争力、消费者购买信心等诸多外部不可控因素。若未来宏观经济状况恶化、消费电子产品创新力不足、原材料价格大幅上涨、美元汇率大幅贬值、公司新产品研发不及预期，或由于其他内部诸多不利因素的影响，公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑的风险。

9、募投项目实施风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。同时，若出现行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，公司将可能面临募投项目新增产能消化不及预期或实际运营情况无法产生预期收益的风险。

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募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。10、产品质量风险目前，公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准，通过了ISO 9001：

2015国际质量管理体系等权威认证。根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，公司品管部按质量控制流程进行严格的检测，包括原辅材料进厂检验、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验、委外加工产品的进出厂质量检验以及客户投诉处理和监督改善等。但是，由于下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。

11、安全生产风险

公司作为消费电子产品铝制结构件材料的生产制造企业，生产制造过程中涉及高温熔炼炉、挤压机等大型机械设备。虽然公司建立健全了安全管理体系，并定期组织开展安全排查整改、安全技术培训，但若在生产过程中出现机械设备操作不当或设备年久老化失修，可能会导致人员压伤、碾伤、灼伤、高空坠物砸伤、天然气泄漏以致失火等安全事故，将对公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业竞争加剧及技术替代的风险

虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。

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2、消费电子行业需求放缓的风险

2022年以来，受宏观经济增速放缓、地缘政治冲突、行业周期、全球通货膨胀等多重因素影响，消费电子行业整体需求走弱。根据IDC报告，2022年全球智能手机出货量为12.06亿台，同比下滑11.3%；2022年全球平板电脑出货量为16,280万台，同比小幅下滑3.3%；2022年全球个人电脑出货量为2.92亿台，同比下滑16.5%。2023年一季度全球智能手机出货量为2.686亿台，同比下滑

14.6%；2023年一季度全球平板电脑出货量为3,070万台，同比下滑19.1%；2023年一季度全球个人电脑出货量为5,690万台，同比下滑29.0%。鉴于公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品，下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求。因此，未来如果下游消费电子行业需求持续低迷，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。

3、宏观经济波动和下游行业市场波动的风险

公司主要下游行业为消费电子行业，消费电子产品销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，消费者对相关电子产品消费能力或意愿下降，导致相关电子产品销量下降、市场萎缩，且公司未能及时调整经营策略，可能导致公司经营业绩出现波动。

此外，消费电子产品更新换代的创新点也是消费者购买决策的重要因素之一，若终端品牌的创新点未获得消费者认可，导致其销售量下降，进而将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临经营业绩下滑的风险。

4、原材料价格波动的风险

公司生产经营所需的主要原材料为高性能铝合金圆铸锭及铝锭，原材料采购价格主要参照长江有色金属现货铝锭报价。报告期内，圆铸锭及铝锭等直接材料成本占主营业务成本的比重分别为81.83%、83.68%和83.30%。如果铝锭市场价格出现持续大幅上涨，而公司未能及时调整产品销售价格或采取有效措施对冲原材料价格波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

5、汇率波动风险

报告期内，公司产品出口实现销售收入分别为42,768.30万元、49,512.16万

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元和66,517.81万元，占相应期间主营业务收入比例分别为28.21%、28.03%和

32.54%。公司境外销售主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。

6、税收优惠政策变动的风险

（1）出口退税政策变动的风险

报告期内，公司出口产品主要为消费电子产品铝制结构件材料，符合我国出口退税条件，其出口退税率为13%。如未来铝制结构件材料的出口退税政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（2）企业所得税税收优惠变动的风险

报告期内，公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的企业所得税税率。如果国家西部大开发税收优惠政策发生变化，或者公司产品不再符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，公司存在不能继续享受税收优惠的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

7、国际贸易摩擦风险

公司主要终端客户包括苹果等国际知名终端品牌商，国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生产制造环节转移至越南、印度等国家。尽管公司所产高品质铝制结构件材料具备一定的技术壁垒，存在一定的进入门槛，但终端客户的产业链转移风险增大了公司面临的竞争压力。

（三）其他风险

1、本次发行相关风险

（1）可转换公司债券价格波动的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利

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率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（2）发行可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（3）本息兑付风险

本次发行的可转换公司债券存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（4）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（5）本次可转换公司债券转股的相关风险

进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

①本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转

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股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

②公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

③本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

（6）不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

（7）可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本

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次债券承担担保责任。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。

2、经营规模扩大带来的管理风险

随着公司资产和业务规模的扩张，尤其是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，将在业务策略、资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面对公司管理水平尤其是跨地域管理能力提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩张而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。

3、控股股东不当控制的风险

截至2022年12月31日，公司控股股东持股比例为56.48%，处于绝对控股地位，若公司的控股股东凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，可能损害公司及公司中小股东的利益。

八、发行人发展前景评价

公司自成立以来始终坚持深耕消费电子产品铝制结构件材料市场，不断进行技术创新和市场开拓，掌握了消费电子产品铝制结构件基础材料的制备技术和加工工艺，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。公司是国内消费电子产品铝制结构件材料细分行业的专业厂家和核心企业，是苹果全球前200位供应商之一，是三星系列产品在国内的主力供应商。公司生产的智能手机铝制中框材料以及平板电脑和笔记本电脑外壳材料在全球市场地位突出、优势明显。公司下游行业发展态势长期向好，以折叠屏手机为代表的新产品持续推出为消费电子行业注入新的活力，未来市场前景广阔；平板及笔记本电脑市场需求依然旺盛，为公司未来业务持续发展提供了良好的市场环境。

综上，本保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

（以下无正文）

3-1-33

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

林纪武 年 月 日

保荐代表人：

孙申甡 王珺琦 年 月 日

保荐业务部门负责人：

徐孟静 年 月 日

内核负责人：

石军 年 月 日

保荐业务负责人：

孔祥杰 年 月 日

保荐机构总经理：

刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉

年 月 日

保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日

3-1-34

附件一：

兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券项目

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，授权孙申甡、王珺琦担任本项目的保荐代表人，具体负责四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定林纪武担任项目协办人。

孙申甡、王珺琦最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

孙申甡 王珺琦

保荐机构法定代表人：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日