福蓉科技：兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

四川福蓉科技股份公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二三年五月

3-2-1

声明

兴业证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

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目 录

声明 ...... 1

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 14

三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况 ...... 15

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 16

第二节 保荐人承诺事项 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20

一、本次发行相关决策程序履行情况 ...... 20

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 20

第四节 持续督导期间的工作安排 ...... 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售。公司主要产品为消费电子产品的铝制结构件材料，材料进一步加工后用于制作智能手机中框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等。目前公司生产的铝制结构件材料已成功应用于苹果、三星、谷歌、LG、华为、联想等品牌的中高端智能手机、折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等产品。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

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4、每股净资产＝归母净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

6、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

7、息税前利润＝净利润+所得税+利息支出

8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

注2：因公司于2022年6月实施了资本公积转增股本，2020年、2021年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。

（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）加工费变动的风险

公司产品主要采取“基准铝价+加工费”的定价模式。公司产品加工费水平受客户材质选择、产品加工难度、公司议价能力、销售模式和市场竞争水平等因素的影响，如公司收取的加工费下降，将对公司的盈利能力造成负面影响。

（2）客户及品牌相对集中的风险

公司的客户集中度较高，大多为终端品牌商或代工厂商。报告期内，公司对前五大客户的销售收入总额占营业收入的比例分别为72.81%、72.46%和76.02%。同时，因行业经营特点，公司终端品牌商客户的集中度也保持在较高水平。如果主要客户或终端品牌出于分散供应商供货集中度等原因而减少对公司的产品订单，或由于消费电子行业的市场竞争加剧造成主要客户或终端品牌的市场份额出现下降，而公司未能及时采取积极有效的应对措施，则有可能造成公司经营业绩出现波动或者下滑。

（3）应收账款账面余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为39,523.55万元、55,450.82万元和47,700.52万元，占各期末资产总额的比例分别为22.81%、30.86%和19.60%。随着公司业务规模的扩大，未来公司应收账款仍可能保持在较高水平，给公司的营运资金带来一定的压力。同时，尽管公司主要客户为国际知名消费电子产品生产商及其代工厂商，整体信用状况良好，应收账款可回收性强。但若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成客户财务状况恶化，公司存在部分应收账款无法收回的风险。

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（4）存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,556.97万元、32,117.02万元和25,205.50万元。公司主要采取以销定产的生产模式，根据客户订单、预测需求及生产计划采购原材料及组织生产。公司一直保持和原材料供应商的良好合作关系，合理安排原材料和库存商品储备，主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，可能导致公司产品无法正常销售，造成存货的可变现净值低于存货账面价值，存货存在跌价风险，从而影响公司的经营业绩。

（5）原材料铝锭价格波动对公司收入和毛利率影响较大的风险

①收入波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年第一季度，公司主营业务收入分别为151,622.11万元、176,614.72万元、204,408.90万元和36,118.59万元，存在一定波动。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，公司主营业务收入受原材料铝锭价格影响，当铝锭价格呈上升态势时，将带动公司主营业务收入增长。

公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同时波动，假设在其他条件不变的情况下，以2022年公司铝锭采购均价为基准，铝锭价格每波动1%，公司主营业务收入将同向波动约0.53%。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续下降通道，则存在虽然公司销量稳定或稳步增长，但公司主营业务收入下降的风险。

②毛利率波动风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年第一季度，公司主营业务毛利率分别为32.38%、25.61%、24.93%和26.07%，存在一定波动。公司产品通常采用“基准铝价+加工费”的定价模式，在加工费相对稳定的情况下，公司产品毛利率水平受原材料铝锭价格影响较大，当铝锭价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。

公司产品的售价随原材料铝锭价格波动而同时波动，假设在其他条件不变

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的情况下，以2022年公司铝锭采购均价为基准，铝锭价格每波动1%，公司主营业务毛利率将反向波动约0.13个百分点。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，在加工费整体保持相对稳定或出现下调的情况下，公司主营业务毛利率将存在进一步下降的风险。

（6）技术研发及失密风险

随着消费电子产品的更新换代，终端厂商往往需要针对新机型而开发新的结构件产品。公司不仅需要随着市场需求的变化对高品质合金制备和高精度合金挤压持续进行技术研发和创新，也需要对市场新产品保持高度关注并进行适应性技术研发。公司高度重视技术研发工作，建立了较为完善的技术研发体系，实施了有效的鼓励研发的措施。但受研发能力、研发条件和其他不确定性因素的影响，公司存在新产品研发失败的风险，若公司未来不能满足市场新技术、新标准、新产品的需求，则可能影响公司盈利能力以及在行业内的竞争地位。此外，公司虽然制定了较为严格的技术保密管理措施，与高级管理人员、核心技术人员签订了保密协议书，以防止技术人员的流失和核心技术泄露，并将重要技术申报或已取得了国家专利，通过法律手段进行保护。但是，如果公司核心技术人员离职或因其他原因造成技术失密，将可能会导致竞争对手的生产工艺水平、产品技术含量、技术研发能力提升，从而削弱公司产品在市场上的竞争优势，对公司的发展带来不利影响。

（7）技术人才流失风险

公司注重研发人员队伍建设，建立了内部培养、外部引进、梯队管理等相结合的研发人员管理体系，设置了合理的研发人员绩效管理制度及股权激励方案。但是随着行业和企业间技术人才竞争的日趋激烈，如果公司核心技术人员大量流失，将对公司的经营和创新能力产生不利影响。

（8）业绩下滑的风险

报告期内，公司营业利润分别为36,816.17万元、34,083.42万元和39,384.32万元，2023年一季度，公司营业利润为7,082.90万元，同比下降37.37%。公司深耕消费电子产品铝制结构件材料行业多年，产品质量稳定，市场份额位居行业前列。但影响公司经营业绩的因素较多，包括宏观经济状况、下游客户产品竞

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争力、消费者购买信心等诸多外部不可控因素。若未来宏观经济状况恶化、消费电子产品创新力不足、原材料价格大幅上涨、美元汇率大幅贬值、公司新产品研发不及预期，或由于其他内部诸多不利因素的影响，公司营业利润存在本次可转债上市当年下滑的风险。

（9）募投项目实施风险

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致建设进度、工程质量、投资成本、项目验收等方面出现不利变化，则募投项目可能存在无法实施或建设周期延长的风险。同时，若出现行业竞争加剧、技术水平发生更替等不可预见因素，公司将可能面临募投项目新增产能消化不及预期或实际运营情况无法产生预期收益的风险。

募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，年折旧费也将有较大增加，如在折旧费增加的同时本次募集资金投资项目不能按计划实现销售，则存在因固定资产大幅增加导致利润下滑的风险。

（10）产品质量风险

目前，公司建立了严格的质量控制体系和质量检验标准，通过了ISO 9001：

2015国际质量管理体系等权威认证。根据国家和行业标准、公司质量控制技术文件，公司品管部按质量控制流程进行严格的检测，包括原辅材料进厂检验、挤压首料检验、转序检验、出厂产品质量检验、委外加工产品的进出厂质量检验以及客户投诉处理和监督改善等。但是，由于下游客户对产品质量要求严格，一旦公司出现产品质量不达标的现象，将严重影响公司声誉，对公司未来发展造成不利影响。

（11）安全生产风险

公司作为消费电子产品铝制结构件材料的生产制造企业，生产制造过程中涉及高温熔炼炉、挤压机等大型机械设备。虽然公司建立健全了安全管理体系，并定期组织开展安全排查整改、安全技术培训，但若在生产过程中出现机械设备操作不当或设备年久老化失修，可能会导致人员压伤、碾伤、灼伤、高空坠物砸伤、

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天然气泄漏以致失火等安全事故，将对公司的正常生产经营活动和社会形象造成一定不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）行业竞争加剧及技术替代的风险

虽然公司所处行业有较高的进入壁垒，企业需具备一定的技术能力、行业经验、客户资源和资金规模，但由于行业未来的发展前景、市场潜力较大，仍不排除其他具有相关技术和类似生产经验的企业进入该行业，从而加剧该行业的竞争程度，使公司面临市场竞争加剧的风险。此外，除铝制结构件以外的其他消费电子产品结构件材料如实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为消费电子产品结构件材料市场的主流配置，而公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致公司面临收入和利润下滑的风险。

（2）消费电子行业需求放缓的风险

2022年以来，受宏观经济增速放缓、地缘政治冲突、行业周期、全球通货膨胀等多重因素影响，消费电子行业整体需求走弱。根据IDC报告，2022年全球智能手机出货量为12.06亿台，同比下滑11.3%；2022年全球平板电脑出货量为16,280万台，同比小幅下滑3.3%；2022年全球个人电脑出货量为2.92亿台，同比下滑16.5%。2023年一季度全球智能手机出货量为2.686亿台，同比下滑

14.6%；2023年一季度全球平板电脑出货量为3,070万台，同比下滑19.1%；2023年一季度全球个人电脑出货量为5,690万台，同比下滑29.0%。鉴于公司产品主要应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品，下游终端客户需求的放缓将不可避免地影响公司产品的市场需求。因此，未来如果下游消费电子行业需求持续低迷，公司可能面临相关产品销售放缓、经营业绩波动或下滑的风险。

（3）宏观经济波动和下游行业市场波动的风险

公司主要下游行业为消费电子行业，消费电子产品销售情况与居民的消费能力和意愿息息相关。居民可支配收入以及消费观念一定程度上受宏观经济政策和经济运行周期影响。若未来宏观经济环境发生重大变化或宏观经济出现波动，消费者对相关电子产品消费能力或意愿下降，导致相关电子产品销量下降、市场萎缩，且公司未能及时调整经营策略，可能导致公司经营业绩出现波动。

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此外，消费电子产品更新换代的创新点也是消费者购买决策的重要因素之一，若终端品牌的创新点未获得消费者认可，导致其销售量下降，进而将引起公司收入和利润的波动，使得公司面临经营业绩下滑的风险。

（4）原材料价格波动的风险

公司生产经营所需的主要原材料为高性能铝合金圆铸锭及铝锭，原材料采购价格主要参照长江有色金属现货铝锭报价。报告期内，圆铸锭及铝锭等直接材料成本占主营业务成本的比重分别为81.83%、83.68%和83.30%。如果铝锭市场价格出现持续大幅上涨，而公司未能及时调整产品销售价格或采取有效措施对冲原材料价格波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司产品出口实现销售收入分别为42,768.30万元、49,512.16万元和66,517.81万元，占相应期间主营业务收入比例分别为28.21%、28.03%和

32.54%。公司境外销售主要以美元结算，并存在结算周期。受国内外政治、经济环境的影响，人民币汇率会产生波动，进而影响公司盈利水平。

（6）税收优惠政策变动的风险

①出口退税政策变动的风险

报告期内，公司出口产品主要为消费电子产品铝制结构件材料，符合我国出口退税条件，其出口退税率为13%。如未来铝制结构件材料的出口退税政策发生变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

②企业所得税税收优惠变动的风险

报告期内，公司享受西部大开发企业所得税优惠政策，执行15%的企业所得税税率。如果国家西部大开发税收优惠政策发生变化，或者公司产品不再符合《西部地区鼓励类产业目录》规定的产业项目，公司存在不能继续享受税收优惠的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（7）国际贸易摩擦风险

公司主要终端客户包括苹果等国际知名终端品牌商，国际贸易摩擦造成全球经济效率损失，消费电子产业部分国外品牌厂商可能调整自身供应链，将部分生

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产制造环节转移至越南、印度等国家。尽管公司所产高品质铝制结构件材料具备一定的技术壁垒，存在一定的进入门槛，但终端客户的产业链转移风险增大了公司面临的竞争压力。

3、其他风险

（1）本次发行相关风险

①可转换公司债券价格波动的风险

与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响，可能出现可转债的转股价格高于公司股票价格的情况。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。

公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

②发行可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

③本息兑付风险

本次发行的可转换公司债券存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

④转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

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由于募集资金投资项目存在一定的建设期且项目建成投产并产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

⑤本次可转换公司债券转股的相关风险

进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

A.本次可转换公司债券设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。如果公司执行有条件赎回条款，可能促使可转换公司债券投资者提前转股，从而导致投资者面临可转换公司债券存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

B.公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转换公司债券触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转换公司债券达到转股价格向下修正条件时，本次可转换公司债券的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

C.本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

⑥不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在本次可转债最后两个计息年度内，如果

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公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

⑦可转债未担保风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本次可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。

（2）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司资产和业务规模的扩张，尤其是募集资金到位和投资项目实施后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张，将在业务策略、资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面对公司管理水平尤其是跨地域管理能力提出更高的要求，增加公司管理与运营的难度。如果公司管理水平不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司业务规模的扩张而适时调整、完善，将会给公司带来一定的管理风险。

（3）控股股东不当控制的风险

截至2022年12月31日，公司控股股东持股比例为56.48%，处于绝对控股地位，若公司的控股股东凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，可能损害公司及公司中小股东的利益。

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二、本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币64,000.00万元（含64,000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（四）发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行。

（五）发行方式与发行对象

本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次可转债向公司原A股股东实行优先配售，具体优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

本次可转债给予公司原A股股东优先配售后的余额及公司原A股股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行相结合的方式进行。如仍出现认购不足，则不足部分余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为孙申甡和王珺琦。其保荐业务执业情况如下：

孙申甡女士：管理学学士，兴业证券投资银行业务总部高级经理、保荐代表人、注册会计师、律师资格，曾负责或参与的项目包括：力合微、煜邦电力、青木股份等IPO项目，五洲新春可转债项目、弘亚数控可转债项目、博迈科非公开发行项目、罗普斯金非公开发行项目等。

王珺琦先生：管理学硕士，兴业证券投资银行业务总部资深经理、保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：德艺文创、瑞芯微、绿康生化、龙竹科技等IPO项目，中闽能源、德艺文创等再融资项目，国资康复新三板挂牌等。

（二）项目协办人

本次证券发行项目的协办人为林纪武，其保荐业务执业情况如下：

林纪武先生：兴业证券投资银行业务总部副总裁，曾负责或参与的项目包括：

苏泊尔、三钢闽光、太阳电缆、金牌厨柜、星云股份、宁德时代、瑞芯微、福光股份、福昕软件、腾景科技、龙高股份、招标股份等IPO项目，福建南纺借壳重组项目，金牌厨柜、合兴包装等可转债发行项目，福能股份、金龙汽车、金牌厨柜、星云股份等定增发行项目，三钢闽光、中闽能源等重大资产重组项目等。

（三）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：黄国龙、吴则锴、王炳宸、黄忠武、傅杰。

上述人员最近三年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会的自律处分。

（四）保荐机构联系方式

保荐机构： 兴业证券股份有限公司

保荐代表人： 孙申甡、王珺琦

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联系地址： 福建省福州市湖东路268号联系电话： 021-20370631传真： 021-68583116

四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，保荐机构兴业证券下属全资子公司兴证创新资本管理有限公司通过福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）间接持有发行人

0.000032%的股份。上述情形为兴业证券日常业务相关的市场化行为，且持股份额较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。

除此之外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具日，发行人直接控股股东南平铝业控制的企业合计持有兴业证券（证券代码：601377）股票617.5万股，占兴业证券总股本的0.072%。

除此之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人处任职的情形。

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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人不存在其它需要说明的关联关系。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。

三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

3-2-19

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。

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第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、本次发行相关决策程序履行情况

（一）已履行的决策程序

1、本次向不特定对象发行证券并上市的方案已由2022年1月12日召开的发行人第二届董事会第十二次会议、2022年10月27日召开的发行人第二届董事会第十八次会议审核通过；本次发行方案的论证分析报告已由2023年2月15日召开的发行人第三届董事会第二次会议审议通过；

2、本次向不特定对象发行证券并上市的方案已由2022年1月28日召开的发行人2022年第一次临时股东大会审议通过；本次发行方案的论证分析报告已由2023年3月3日召开的发行人2023年第一次临时股东大会审议通过；

3、发行人2022年10月27日召开的2022年第三次临时股东大会同意将本次发行的决议有效期以及发行人股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发行相关事宜的授权有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2024年1月27日；发行人2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会同意授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜；

4、2022年1月18日，福建省冶金（控股）有限责任公司出具了《关于福蓉科技拟发行可转换公司债券的批复》，同意发行人本次发行可转换公司债券。

（二）尚需履行的决策程序

本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，已依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，履行了内部决策程序。

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构认为：发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》

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《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求，同意保荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券并上市。

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第四节 持续督导期间的工作安排

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

林纪武 年 月 日

保荐代表人：

孙申甡 王珺琦 年 月 日

内核负责人：

石军 年 月 日

保荐业务负责人：

孔祥杰 年 月 日

保荐机构总经理：

刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：

杨华辉

年 月 日

保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司年 月 日