福蓉科技：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：603327 证券简称：福蓉科技 公告编号：2023-049

四川福蓉科技股份公司

Sichuan Furong Technology Co., Ltd.（成都市崇州市崇双大道二段518号）

向不特定对象发行可转换公司债券

上市公告书

保荐人（主承销商）

（福建省福州市湖东路268号）

二〇二三年八月

第一节 重要声明与提示

四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年7月14日（T-2日）刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与本公司《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：福蓉转债

二、可转换公司债券代码：113672

三、可转换公司债券发行量：64,000.00万元（64.00万手）

四、可转换公司债券上市量：64,000.00万元（64.00万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

六、可转换公司债券上市时间：2023年8月10日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年7月18日至2029年7月17日

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2024年1月24日至2029年7月17日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十一、保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人（主承销商）”）

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证监会“证监许可[2023]1369号”文同意注册，公司于2023年7月18日向不特定对象发行了640.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额64,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足64,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。经上交所“自律监管决定书[2023]177号”文同意，公司发行的64,000.00万元可转换公司债券将于2023年8月10日在上交所挂牌交易，债券简称“福蓉转债”，债券代码“113672”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、 发行人基本情况

注：因发行人已实施完成2022年度利润分配权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增

0.3股，公司注册资本已由52,130万元增加至67,769万元。截至上市公告书签署之日，发行人尚未就前述注册资本变动完成工商变更登记。

二、发行人的历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1、公司设立情况

公司系由南平铝业（成都）有限公司整体变更而来。2016年12月1日，成

都南铝召开临时股东会并做出决议，全体股东一致同意将成都南铝整体变更为股份有限公司，整体变更后股份公司的名称为“四川福蓉科技股份公司”，公司以截至2016年7月31日经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产385,625,072.15元为基础，折为股份公司股份35,000万股，每股面值1元，折股后保留2,514,485.10元专项储备，剩余33,110,587.05元计入股份公司的资本公积。2016年12月6日，福建省国资委出具《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于南平铝业（成都）有限公司整体变更为股份有限公司有关事项的函》（闽国资函改发〔2016〕490号），同意成都南铝前述整体变更。2016年12月21日，公司取得成都市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为915101845722876769的营业执照。股份公司设立时，公司股权结构如下：

2、公司上市情况

经中国证监会《关于核准四川福蓉科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]838号）批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股5,100万股，于2019年5月23日起在上海证券交易所上市交易，证券简称为“福蓉科技”，证券代码为“603327”。

福蓉科技上市时的股权结构如下：

（二）公司上市后历次股本变化情况

1、2022年4月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以利润分配及转增股本方案实施前公司总股本401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.20元（含税），并向全体股东每10股以资本公积转增3股。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由401,000,000元增加至521,300,000元。

2、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司以利润分配及转增股本方案实施前公司总股本521,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），并向全体股东每10股以资本公积转增3股。本次权益分派实施完成后，公司注册资本由521,300,000元增加至677,690,000元。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2023年6月30日，发行人股份总数为677,690,000股，股本结构如下：

（二）发行人前十大股东持股情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持有的公司股份均为无限售条件流通股，持股情况如下：

四、发行人控股股东和实际控制人情况

截至2023年6月30日，南平铝业直接持有公司56.48%股权，系公司控股股东。冶控投资持有公司11.17%股权；冶金控股直接持有南平铝业50.98%股权，持有冶控投资100.00%股权，系公司间接控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%股权，对冶金控股履行出资人职责，系公司实际控制人。报告期内，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人未发生变更。

截至2023年6月30日，公司与控股股东和实际控制人的股权关系图如下：

五、发行人主要经营情况

（一）公司主营业务

公司主要从事消费电子产品铝制结构件材料的研发、生产及销售。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。

（二）公司主要产品

公司主要产品为消费电子产品的铝制结构件材料，材料进一步加工后用于制作智能手机中框结构件、平板电脑外壳、笔记本电脑盖板、底板和键盘以及穿戴产品结构件、手机卡托、按键、摄像头和折叠屏手机铰链等。目前公司生产的铝制结构件材料已成功应用于苹果、三星、谷歌、LG、华为、联想等品牌的中高端智能手机、折叠屏手机、平板电脑、笔记本电脑、手表等产品。

公司的消费电子产品铝制结构件材料按加工程度不同分为白材和深加工材。根据深加工工艺的不同，深加工材又分为精锯件、冲压件和研磨件。公司根据客户需要生产结构件材料，下游代工厂再进行机加工和表面处理等工序的结构件生产，并组装部件和整机。

目前，公司主要产品及用途示意图如下：

六、发行人所处行业基本情况

公司目前主要产品为智能手机、平板电脑、笔记本电脑等消费电子产品的铝制结构件材料，系消费电子设备的重要组成部分。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017）》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C3919 其他计算机制造”。根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业监管体制

目前行业宏观管理职能由国家发改委、工信部承担，主要负责制定行业政策，指导技术改造；国家质量监督检验检疫总局负责行业技术质量标准的制定；国家及地方应急管理部门对生产安全进行监管。

2、最近三年监管政策变化

（二）发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

从基础材料和生产加工角度考虑，公司从事的消费电子产品铝制结构件材料生产属于铝加工业的细分行业。相较于在交通运输业、机电设备制造业、耐用消费品业的使用量，工业铝型材在消费电子产品铝制结构件行业使用量较少。

但是，消费电子产品铝制结构件产品具有相对较高的附加值，不仅吸引了部分原生产加工建筑铝型材、其他工业铝型材的企业转型，也吸引了部分行业新进入者。由于消费电子产品铝制结构件对于材料品质控制、加工精度、深加工能力等关键技术实力提出了更高的要求，也使得行业内竞争呈现差异化的局面。一方面部分行业先进入者及转型企业凭借前期积累的品牌口碑、客户资源、设备、技术、资金、成本控制等优势在行业竞争中占据较为有利地位，与客户建立了较为稳定的合作关系，也有部分企业存在直接介入客户产品研发定型阶段的先发优势，具有较强的市场谈判能力，取得了行业市场的主要份额；另一方面部分企业由于不具备上述优势而存在价格竞争的情形，导致其市场份额和利润水平相对较低。

2、公司在行业内的竞争地位

公司自成立以来始终坚持深耕消费电子产品铝制结构件材料市场，不断进行技术创新和市场开拓，掌握了消费电子产品铝制结构件基础材料的制备技术和加工工艺，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。公司是国内消费电子产品铝制结构件材料细分行业的专业厂家和核心企业，是苹果全球前200位供应商之一，是三星系列产品在国内的主力供应商。

公司通过多年的持续研发和技术积累，在平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品外壳、背板、中框等结构件生产领域拥有十分成熟的技术，截至2022年12月31日，公司共拥有发明专利11个，实用新型专利22个。此外，公司还积极进行了新技术的储备和应用推广。公司是国内率先在手机、平板产品中研发使用航空级7系铝合金材料厂家，至今已成功开发并量产了多个型号的7系铝合金。经过多年的技术积累，公司成为目前国内少数具备研发和生产供应7系可阳极氧化处理消费电子产品铝型材厂家，也是目前生产7系铝制结构件材料质量最稳定的厂家之一。

近年来，在高屏占比、非金属背板、无线充电等设计潮流的引领下，金属中框+玻璃或陶瓷背板几乎成为各主流厂商高端旗舰型号手机的标准配置。根据IDC报告，2020年全球智能手机出货量为12.81亿部。2020年，公司智能手机铝制结构件材料销售7,726.88万片，按下游金属外壳、中框深加工综合成品率90%测算，公司产品可装配6,954.20万部手机，据此测算公司2020年全球智能手机市场占有率为5.43%。2021年全球智能手机出货量为13.60亿台，其中三星智能手机出货量为2.72亿部，市场占有率为20%，稳居榜首。2021年，公司智能手机铝制结构件材料销售7,891.55万片，其中向三星销售7,086.58万片，按照90%的成品率测算，公司智能手机铝制结构件材料占全球智能手机金属结构件材料市场份额为5.22%，在三星智能手机金属结构件材料的占有率为23.45%；2022年全球智能手机出货量为12.06亿部，其中三星智能手机出货量为2.61亿部，发行人销售智能手机铝制结构件材料8,309.39万片，其中向三星销售7,889.96万片，按照90%的成品率测算，公司智能手机铝制结构件材料占全球智能手机金属结构件材料市场份额6.20%，占三星智能手机金属结构件材料市场份额27.21%。公

司在智能手机产业链中的市场地位持续提升，已成为三星智能手机重要的铝制结构件材料供应商。根据IDC报告，2022年全球市场平板电脑出货量为16,280万部，发行人销售平板电脑铝制外壳材料2,501.49万片，主要面向苹果和三星两大消费电子终端巨头销售，按照90%的成品率计算，全球市场占有率高达13.83%，在苹果和三星的平板电脑市场中占有率分别约为28.20%和16.67%。总体来看，公司生产的智能手机铝制中框材料以及平板电脑和笔记本电脑外壳材料在全球市场地位突出、优势明显。

3、公司的主要竞争对手情况

公司是国内消费电子产品铝制结构件材料的生产企业，主要竞争对手包括山东创新金属科技有限公司、广东和胜工业铝材股份有限公司、台山市金桥铝型材厂有限公司、荣阳铝业（中国）有限公司等，主要竞争对手情况如下：

（1）山东创新金属科技有限公司

山东创新金属科技有限公司成立于2007年，是一家生产经营铝合金棒材、板材、线材、型材、汽车轮毂五大产品为主的大型现代化综合企业，产品类别丰富，广泛应用于3C电子、汽车轻量化、建筑工业、新能源等领域。2021年营业总收入594.29亿元，净利润8.69亿元；2022年营业总收入693.19亿元，净利润

10.89亿元。公司消费电子铝型材产品包括笔记本电脑外壳材料、平板电脑外壳材料、智能手机外壳和中框材料等。下游客户（如富士康、立铠精密等）将铝型材进一步加工后应用于苹果、戴尔、惠普等多品牌的笔记本电脑、平板电脑和智能手机。

（2）广东和胜工业铝材股份有限公司

广东和胜工业铝材股份有限公司成立于2005年，总部位于广东省中山市，为A股深交所主板上市公司，股票代码002824。公司主要从事工业铝挤压材产品的研发、设计、生产和销售，产品主要应用于电子消费品、耐用消费品、汽车零部件等多个行业领域。2021年营业收入24.10亿元，净利润2.13亿元，其中，电子消费类板块实现收入6.94亿元，同比增长27.12%，毛利率19.30%。2022

年公司营业收入29.99亿元，净利润2.13亿元，其中：电子消费品板块实现收入

5.10亿元，同比下滑26.48%，毛利率17.88%。

（3）台山市金桥铝型材厂有限公司

台山市金桥铝型材厂有限公司成立于1993年，生产基地位于广东省台山市，为台港澳法人独资企业，集团总部位于中国香港。公司是中国大型铝型材生产企业之一，在铝挤压业拥有近30年的专业技术和经验，产品主要应用于能源电力系统、户外建筑设施、集体运输交通、汽车零配件、精密电子产品、工业型材、日用消费品、通用型材等；其中精密电子产品包括计算机外壳、手机外壳、音箱面板、LED灯壳、散热器。公司拥有35条现代化的铝挤压型材生产线，配备铝棒工频梯级加热炉，在线淬火水冷系统、退火炉、淬火炉等精良设备，年产量达13万吨。

（4）荣阳铝业（中国）有限公司

荣阳铝业（中国）有限公司成立于1998年，位于广东省广州市，为台港澳法人独资企业，其集团总部荣阳实业集团有限公司为香港上市公司，股票代码2078.HK。公司主要产品包括电子产品配件、太阳能边框、电动车零部件、中高端综合铝门窗系列、建筑及工业产品等。其中，电子产品配件包括多媒体平板电脑及手提电脑一体成型铝底盘，向主要富士康集团供应铝配件。2021年，主营业务收入18.55亿港元，净利润-3.41亿港元；2022年主营业务收入16.11亿港元，净利润-1.05亿港元。

4、公司的主要竞争优势及劣势

（1）竞争优势

①技术优势

平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品外壳、背板、中框结构件不仅需要具备较高的强度和硬度以保护核心电子器件，还需要在外观设计、光洁度、色彩等诸多方面满足消费者个性化需求。基于强大的技术实力和与客户之间良好的沟通反馈机制，公司通过多年的持续研发和技术积累，不仅在消费电子产品铝制结构件材料生产领域形成并掌握了高品质圆铸锭的铸造技术、高品质铝

合金的配比技术、高精度铝合金的挤压技术以及自动化生产关键技术等核心技术，还积极进行了新技术的储备和应用推广。

公司通过对合金配制、模具结构、挤压工艺和材料热处理工艺等一系列的技术攻关，对消费电子产品铝制结构件材料新产品成功进行了改良和开发。公司成功开发了6013/A/GR系列铝制结构件材料并应用于知名品牌手机的高端机型，并通过改进模具结构和生产工艺，基本解决了粗晶、料纹难题，改变了原6013合金只能用于生产手机中框的状况；完成了6063GR系列合金的研发攻关并成功实现了应用推广。此外，公司航空级7系铝合金材料在消费电子产品领域的应用走在行业前列，成功开发的7N03合金使得公司成为国内少数具备研发和生产供应7系可阳极氧化处理消费电子产品铝型材厂家之一；7N03/7GR1等7系铝合金研发成功和挤压生产工艺的完善进一步提升了公司行业的地位，使公司成为行业内7系铝制结构件材料的重点供应商之一。

②生产规模及快速响应优势

由于下游消费电子产品生产厂商遴选供应商时对供应商产能规模和峰值供货量要求非常高，行业内规模较小的企业难以成为下游客户的首选，亦难以通过规模化生产降低成本。与此同时，平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品的更新换代很快，特别是智能手机产品，高端品牌每年都要推出1-2款旗舰机型来参与市场竞争，这要求其供应商具有极快的响应速度。

通过多年的发展和经验积累，公司形成了全流程新产品开发运作模式，具备从客户端接受开发任务起一周左右时间完成交付合格样品的快速反应能力；随着公司生产规模的不断扩大，公司能够确保在大项目启动后短时间内实现批量化生产的能力；公司建立了稳定的战略供应商体系和采购、物流配送网络。经过多年的磨合，公司与知名铝锭、高品质圆铸锭供应商以及物流公司建立了良好的合作关系，为公司承接到大订单后实现及时量产、快速交货奠定了坚实的基础。因此，公司在生产能力、峰值供货能力、开发和供货周期等方面位于行业前列，公司具有生产规模和快速响应优势。

③客户资源优势

消费电子品牌厂商对产品的工业设计和产品质量要求极为严格，相应地，其

代工企业对采购产品的质量、供货稳定性和及时性要求很高。下游精加工企业（代工企业）与铝制结构件材料供应商多采取定制生产的合作模式，一旦铝制结构件材料供应商进入品牌手机制造商供应链体系，如果不出现重大纠纷不会被轻易更换，二者之间具有较为稳定的合作关系。公司在消费电子产品铝制结构件材料方面深耕细作多年，整体研发能力在国内属于领先水平，已成功开发了诸多国内外知名品牌厂商客户，并通过不断降低生产成本、提高产品技术含量来帮助客户降低采购成本，增强客户终端产品的竞争力。目前，公司是三星指定供应商，是苹果全球前200位供应商之一，同时与谷歌、华为、OPPO、LG、联想等知名品牌厂商、精加工企业形成了稳定的合作关系，公司客户资源优势明显。

④产品质量优势

公司通过了国际质量管理体系（ISO9001：2015）认证，建立了严格的从采购到出厂乃至售后的全流程质量控制体系和质量检验标准。公司品管部按质量控制流程进行严格的把关，包括原辅材料进厂检验把关、内部各工序检验、出厂产品质量检验以及客户投诉处理和监督改善等，确保了公司产品的质量。高标准和稳定的产品质量，使得公司在下游和终端品牌厂商中树立了的良好品牌形象，也使公司成为消费电子知名品牌厂商高端机型推出时的首选供应商之一。公司产品在高端产品的主要应用如下表：

⑤定制化服务优势

为了满足消费者的多样化需求，消费电子产品的设计不断地推陈出新，新材料和新工艺的应用也推动了新产品的设计。不同消费电子产品对结构件材料的要求也不尽相同。从材料成分、性质到加工尺寸，均需要企业在成本、性能、量产能力等指标方面做出均衡的选择，这不仅要求行业企业具有较强的技术实力，更要求企业具备定制化服务能力。

公司在铝合金研发与生产、模具设计、深精加工方面，与下游代工企业乃

至消费电子品牌厂商深度合作，成功在铝合金材料推介、加工方案设计、产业链分工等诸多方面实现了定制化服务。公司完善的定制化服务体系，有利于缩短客户供应链和产品开发周期，有效地控制产品成本及保证产品质量，既取得了行业中先发优势，又增强了客户合作关系的紧密度。

（2）竞争劣势

①生产规模受限

目前，公司处于快速发展阶段，原有的生产规模已逐渐饱和。一方面，随着居家办公逐渐常态化，以笔记本电脑和平板电脑为代表的办公电子产品迎来新的销售热潮。公司现有的大尺寸产品生产线的整体产能利用率处于近年来的高位，并且订单高峰期难以充分满足下游的需求，产品交付紧张。另一方面，随着公司逐渐丰富产品品类，开拓折叠屏手机、可穿戴设备的结构件材料和智能手机高附加值的结构小件材料，预计未来小尺寸产品生产线的产能趋于紧张。公司现有生产规模已无法完全满足下游需求，制约了市场份额的进一步提升，有待进一步扩大。

②存在资金瓶颈

消费电子产品铝制结构件材料属于资金密集型行业，资金规模的大小直接影响公司的产能和规模效益。由于行业内竞争进一步加强，公司在生产规模、研发设计和人才引进等方面迫切需要资金支持，仅依靠自有资金支持无法完全满足公司的资金需求量。

（三）进入行业的壁垒

1、市场进入壁垒

由于消费电子产品属于高端精密工业品，下游品牌厂商对工业设计、产品质量、成本控制的要求极为严格，建立了严格的供应商遴选体系。在供应商的选择中，品牌厂商或其代工企业一般会考察供应商的技术实力、生产规模、品质控制、环境保护、劳工保护等一系列综合指标，审核周期一般在1年以上，供应商符合其综合考评后方可获得认证，进入其材料供应商体系，此后每年进行复核。品牌厂商与供应商的合作模式使企业与客户相互依赖，增强了双方的黏性与稳定性，

除非供应商产生重大的产品质量问题或者交付周期问题，一般不会轻易更换。对于行业新进入者来说，获取大型客户或知名企业的特殊认证具有较高的难度，对行业新进入者形成了一定的认证壁垒。

2、技术壁垒

平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品对铝制结构件材料高标准要求贯穿生产加工的各个环节。无论高品质铝合金圆铸锭熔铸制备过程中的各金属元素配比、杂质控制等成分控制，还是后续生产中的模具设计、挤压成型、尺寸精度等内在质量、外观品质、机械和加工性能等工艺控制，不仅具有较高的技术门槛，还需要在下游企业精加工应用中不断改进。此外，高品质、新规格铝合金材料的研发成功对下游行业具有积极的引导作用，其可靠性和经济性得到验证后将形成新的技术壁垒。只有具备了长期的技术积累、持续的研发能力以及专业人员储备才能生产出符合客户要求的产品，对新进入者形成了一定的研发能力和技术储备壁垒。

3、规模壁垒

首先，消费电子产品铝制结构件材料生产商需要形成自身的规模优势，才能降低产品的成本，保证企业的利润空间和议价能力；其次，消费电子产品市场具有短时需求量大的特点，对供应商大规模、高质量、快速交付订单的能力要求很高，这就决定了平板电脑、笔记本电脑和智能手机等消费电子产品铝制结构件材料生产商必须具备足够大的产能和规模，以满足下游企业短时大批量的交货要求。新进入的企业缺乏规模化生产管理的经验，难以在短时间内形成成本、规模方面的优势，因此构成进入壁垒。

（四）发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、与上游行业之间的关联性及上游行业发展状况

公司主要从事铝制结构件材料生产，一方面受到铝合金材料及铝加工行业技术进步和成本波动的影响，另一方面又受到下游消费电子产品需求的引导，其产业链上下游关系如下图所示：

作为消费电子产品铝制结构件材料的最主要原材料，铝锭的价格波动会对本行业的成本产生重要的影响。铝锭主要经过铝土矿的开采、选矿、氧化铝生产、电解、铸造等一系列的工序制取。由于铝及其合金制品具有优秀的物理化学性能和出色加工性能，加之铝土矿资源在全球范围内储量丰富，因此在建筑、工业、基础设施、消费品等领域得到了广泛的应用，其他行业用铝量的较大需求波动也会影响本行业原材料的供求平衡关系，进而影响到本行业的成本波动。

总体而言，我国电解铝行业产能充足，但随着国家供给侧改革的全面推进、过剩产能矛盾化解方案的逐步实施、高能耗高污染企业产能的逐步消化，铝锭等原材料价格仍有进一步上涨的空间。

2、与下游行业之间的关联性及下游行业发展状况

公司下游行业主要为消费电子产品行业，主要需求来自于智能手机、平板电脑及笔记本电脑市场，下游需求将会对行业收入产生重要影响。金属结构件、特别是铝制结构件引领了智能手机行业结构件的潮流，随着折叠屏智能手机等消费电子产品的不断升级换代和推陈出新，下游行业对铝制结构件特别是7系高强度中框结构件的需求将保持较为稳定的增长。

（1）智能手机行业发展情况

手机的发展依托于通信技术，随着经济的发展，消费习惯的转变，手机更新换代是必然趋势，而通信技术的革新加速了这一过程。2G时代的手机以功能机为主，3G技术商用开启了智能手机的时代，从诺基亚、爱立信等公司推出最早

的智能手机到苹果推出的第一代iPhone、谷歌开发的安卓系统再到智能手机的大规模应用经历了十余年的发展，而4G移动网络技术的应用则进一步推动了智能手机的蓬勃发展。5G技术的诞生，使得智能手机等终端设备实现更多交互式功能，智能手机的应用也更加广泛。相应地，手机逐渐从过去直板、翻盖、滑盖、旋转等的多种创意发展成为目前大屏幕、高屏占比、超轻薄的设计方案，而折叠屏等更具个性化和技术难点的设计形式也逐渐进入市场。更加个性化的设计方案以适应消费者不断增长的互联网数据接入需求和审美需求，给智能手机结构件行业带来了技术挑战和市场机遇。IDC报告显示，近年来，全球手机出货量由2012年的7.25亿部快速增长到2016年的14.7亿部，其中，中国智能手机出货量由2.14亿部增长到4.67亿部；全球及中国智能手机出货量在2016年达到近十年的峰值。2020年，全球智能手机出货量约为12.81亿部，同比下滑6.56%，中国市场出货量约为3.26亿部，同比下滑11.65%；但在2021年全球和中国手机均有所回暖，全球智能手机出货量约为13.60亿部，同比增长6.17%，中国智能手机出货量约为3.29亿部，同比增长0.92%；2022年，受通货膨胀、汇率波动、俄乌冲突等负面影响因素，全球/中国智能机出货量分别为12.06/2.86亿部，同比下降11.3%/13.2%。

数据来源：IDC官网在售价400美元以上的高端智能手机市场方面，其市场表现已经连续数个季

度好于整体智能手机市场，而且，其对市场的贡献也越来越大，在2022年一季度高端智能手机市场占了全球智能手机价值的近三分之二，其中，售价1,000美元及以上的超高端机型的销量同比增长超过150%，无论从销量还是从价值来看，超高端机型成为高端市场的最大贡献者，是全球特别是中国、西欧和北美地区增长最快的部分。

折叠屏手机作为超高端机型的代表，自2018年推出后，经过多年酝酿和探索，已经度过了概念阶段，2022年起进入从1到N的成长阶段。在全球智能手机整体出货量保持稳定的情形下，折叠屏手机有望进一步打开行业天花板。

根据Counterpoint Research统计数据，2022年全球折叠屏手机的出货量达到1,490万台，同比增加64%，预计2023年全球折叠屏手机出货量将同比增长52%至2,270万台。三星、华为、小米、OPPO、vivo均在2022年发布新款折叠屏手机，根据研究机构Counterpoint报道，2022年上半年，三星占据了折叠屏手机的主要市场份额，占比达62%；华为和OPPO分列第二和第三，折叠屏手机系2022年增长最快的智能手机产品类别。此外，苹果也有望在2025年进入折叠屏手机市场，折叠屏手机预计将进入爆发增长阶段，市场空间可观。

数据来源：Counterpoint Research,平安证券研究所

（2）平板电脑行业发展情况

根据IDC报告，2022年全球平板电脑出货量为16,280万台，同比小幅下滑

3.3%，苹果出货量6,180万台保持第一，市场份额38.0%；三星紧随其后，出货量3,030万台，市场占比18.6%；亚马逊、联想、华为分别以9.8%、7.1%、5.6%

的市场占比，出货量位居第三到第五。

数据来源：IDC报告近年来，远程办公、在线教育等需求持续增长，平板市场迎来难得发展机遇。越来越便携、易用、符合用户使用习惯的平板电脑成为工作、学习、娱乐场景下的必备设备，满足了用户快节奏、随时切换的使用需求。随着远程办公、远程教育等逐渐成为常态，平板电脑的发展不仅拓展了应用场景，也吸引了更多品牌加入。如今平板电脑也出现了面向创作、生产力的高端的产品，同时也在探索游戏等细分领域。平板电脑性能的不断提升赋予了其更加广泛的应用范围，越来越多的平板电脑正涉足办公领域，如苹果推出可搭配键盘和触控笔的iPad Pro，微软公司推出安装Windows操作系统的Surface平板电脑等。目前，越来越多的消费者将平板电脑作为笔记本电脑的替代品，这使得平板市场进一步扩大。

（3）笔记本电脑行业发展情况

2016年开始以来，笔记本电脑市场逐步进入发展成熟期，同时受到智能手机以及平板电脑的冲击，笔记本电脑整体出货量在稳定在1.6亿台左右。2019至2021年，居家办公及网课模式逐步普及，笔记本电脑的需求呈现高速增长，出货量从1.63亿台增长至2.68亿台，2022年市场进入平稳期。根据财通证券研究所预测，2022-2026年笔记本电脑出货量将保持2.99%的复合年增长率，预计在

2026年达到2.79亿台。

数据来源：IDC，Counterpoint，Canalys，财通证券研究所2022年受国际局势紧张、通货膨胀等冲击，消费者对经济衰退的担忧继续加剧，对消费变得更加谨慎，对个人电脑的需求在短期内有所减弱。但从长期来看，企业和个人对笔记本电脑的商业需求仍然将保持稳健增长。

（4）可穿戴设备行业发展情况

智能可穿戴设备是应用穿戴式技术对日常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，包括智能手表、智能手环、智能眼镜、智能音频设备等产品。近年来，伴随相关技术不断突破，以及市场需求升级，电子产品便携化、智能化、功能集成化需求越来越高，在此背景下，智能可穿戴设备市场迎来了良好发展时机，进而带动智能可穿戴材料市场需求增加。智能可穿戴材料包括玻璃、陶瓷、塑料、金属、蓝宝石、不锈钢、铝合金、弹性体等多种材质。铝合金凭借坚固耐用且相对不锈钢、钛合金更加轻盈的特点在表壳的应用上十分广泛，同时，可通过抛光、喷砂、拉丝、阳极等工艺处理带来不同的外观效果。2022年，苹果推出的智能手表Apple Watch Series8、AppleWatch SE系列均采用再生铝表壳，同年OPPO推出的智能手表OPPO Watch 3 Pro也采用铝合金中框。

近年来，居民健康保健意识增强，全球智能可穿戴设备市场发展速度加快。根据IDC报告，2022年全球可穿戴设备出货量为4.9亿台，苹果、三星、小米和华为市场占有率位列前四。从增长趋势来看，目前全球智能可穿戴设备市场增长速度较快，随着人工智能、5G技术、云计算等新一代信息技术快速发展，未来智能可穿戴设备市场规模将进一步扩大，智能可穿戴材料作为其必不可少的一部分，未来市场发展潜力可期。

数据来源：IDC

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币64,000.00万元，发行数量为64.00万手。

2、向原A股股东发行的数量：568,009手。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。

5、募集资金总额：人民币64,000.00万元。

6、发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购不足64,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

7、配售比例：原股东优先配售568,009手，占本次发行总量的88.75%；网上社会公众投资者实际认购70,905手，占本次发行总量的11.08%；主承销商兴业证券股份有限公司包销1,086手，占本次发行总量的0.17%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

9、发行费用总额及项目

本次发行费用（不含税）共计837.45万元，具体包括：

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为6.40亿元，向原股东优先配售568,009手，配售金额为568,009,000.00元，占本次发行总量的88.75%；网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为70,905手，认缴金额为70,905,000.00元，占本次发行总量的11.08%；主承销商兴业证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为1,086手，包销金额为1,086,000.00元，占本次发行总量的0.17%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除此前未支付的承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2023年7月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了华兴验字[2023]22010720095号《四川福蓉科技股份公司验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：

公司本次发行可转债的相关事宜已经2022年1月12日召开的第二届董事会第十二次会议、2022年1月28日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年10月11日召开的第二届董事会第十七次会议2022年10月27日召开的2022年第三次临时股东大会、2022年10月27日召开的第二届董事会第十八次会议、2023年2月15日召开的第三届董事会第二次会议、2023年3月3日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

2023年5月18日，上海证券交易所上市审核委员会召开了2023年第37次审议会议，审议通过了本次发行申请。

2023年6月21日，中国证监会出具了《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1369号)，同意本次发行的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：人民币64,000.00万元

4、发行数量：64.00万手（640.00万张）

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为64,000.00万元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为63,162.55万元。

7、募集资金用途：本次发行可转换公司债券的募集资金总额6.40亿元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：

单位：万元

二、本次发行可转债的基本条款

（一）存续期限

本次可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年7月18日至2029年7月17日。

（二）票面金额

本次可转债每张面值为100元人民币。

（三）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（四）转股期限

本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即2024年1月24日至2029年7月17日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

中证鹏元对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA级，债券信用评级为AA级。

（六）债券持有人会议相关事项

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

（7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

（2）以认购方式取得本期可转债的，依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本期可转债本息；

（3）拟修改债券持有人会议规则；

（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

解散或者申请破产；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（7）公司提出债务重组方案；

（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（9）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士书面提议。

（七）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为12.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股

利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，按照下述公式对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/ （1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k） / （1+k）；上述两项同时进行时：P

=（P

+A×k） / （1+n+k）；派送现金股利：P

=P

–D；上述三项同时进行：P

=（P

–D+A×k） / （1+n+k）。其中：P

为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价格。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。

当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律、法规、规章及证券监管部门的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%（不含80%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告及相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及本次可转债余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含

最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容。

在本次可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足

后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据相关证券监管规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债（当期应计利息的计算方式参见第10条赎回条款的相关内容）。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称年利息）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称当年、每年）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

（5）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享受当期股利。

（十四）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的福蓉转债数量为其在股权登记日（2023年7月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售0.944元面值可转换公司债券的比例计算可配售的可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000944手可转债。

发行人现有总股本677,690,000股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为677,690,000股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为640,000手。

（十五）担保事项

本次可转债不提供担保。

（十六）违约责任及争议解决机制

1、债券违约情形

以下事件构成本期债券项下的违约事件：

（1）公司已经不能按期支付本次债券的本金或者利息。

（2）公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（3）公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的；

（4）公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，或其被托管/接管、注销、解散、申请破产、依法进入破产程序；

（5）公司管理层不能正常履行职责，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（6）公司或其控股股东、实际控制人因出售其重大资产、无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为，以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响；

（7）增信主体（如有）未履行增信文件约定的承诺或义务且对本次债券产生重大不利影响，或增信主体（如有）发生分立、合并、停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致严重影响其增信能力，或其被托管/接管、解散、申请破产、依法进入破产程序或发生其他严重影响其增信能力的情形，且在发生上述情形后公司未在兴业证券要求的时间内提供新的增信的；

（8）本次债券存续期内，公司违反《募集说明书》、《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司就本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

（9）任何适用的现行法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

（10）公司发生其他可能导致违约、可能对还本付息造成重大不利影响的情况。

2、违约责任及其承担方式

发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本期债券募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

本期债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。

本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照可转换公司债券持有人会议规则规定，在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，福蓉科技主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还的情况

最近三年，公司不存在发行债券的情形。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，福蓉科技主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。

在本次债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

注：流动比率＝流动资产÷流动负债，速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债，资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%，利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出

报告期各期末，公司资产负债率水平和短期偿债指标存在一定波动。2020年至2021年，随着公司2019年首发上市募集资金到位，权益融资增加，短期借款融资逐步减少，同时公司经营积累增加，公司短期偿债能力逐步上升，资产负债率逐步下降；2022年初公司启动投资建设罗源子公司，2022年末应付账款和一年内到期的非流动负债有所增加，公司的负债率水平有所上升，短期偿债能力相应下降。截至报告期末，公司资产负债率（合并）为23.04%，不存在偿债风险。

报告期内，公司息税前利润分别为37,818.06万元、34,521.76万元和47,201.57万元，利息保障倍数分别为77.45、187.68和69.41，公司具备较强的偿还借款利息的能力。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报告的审计意见

公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2021]21004270013号、华兴审字[2022]22003620017号、华兴审字[2023]23000790011号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

三、主要财务指标

（一）加权平均净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的有关规定，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

（二）主要财务指标

注1：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、每股净资产＝归母净资产/期末普通股股份总数

5、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

6、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

7、息税前利润＝净利润+所得税+利息支出

8、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

9、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

注2：因公司于2022年6月实施了资本公积转增股本，2020年、2021年的每股净资产、每股经营活动的现金流量和每股净现金流量中的期末普通股股份总数已进行同期可比调整。

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司报告期非经常性损益明细如下：

单位：万元

四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格12.25元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加6.40亿元，总股本增加约5,224.49万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人相关情况

二、上市保荐人的推荐意见

保荐人兴业证券股份有限公司认为：四川福蓉科技股份公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。兴业证券推荐福蓉科技本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

四川福蓉科技股份公司年 月 日

（本页无正文，为《四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）

兴业证券股份有限公司

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