福蓉科技：2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)

股票简称:福蓉科技

股票代码:603327

四川福蓉科技股份公司

Sichuan Furong Technology Co.,Ltd.

(成都市崇州市崇双大道二段518 号)

2026 年度以简易程序 向特定对象发行股票方案论证分析报告 (修订稿)

二〇二六年八月

四川福蓉科技股份公司(以下简称“福蓉科技”、“公司”)为上海证券交易 所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司盈利能力和市场竞争 力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券 发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、行政法规、 部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定,公司拟以简易程序向特定对象发行 股票,并编制了本次以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告。

本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《四川福蓉科技股份公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)》中相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、绿色发展是实现我国可持续发展、高质量发展的必然选择

党的二十大报告指出,推动绿色发展,促进人与自然和谐共生。尊重自然、 顺应自然、保护自然,是全面建设社会主义现代化国家的内在要求。必须牢固树 立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念,站在人与自然和谐共生的高度谋划 发展,协同推进降碳、减污、扩绿、增长,加快发展方式绿色转型,积极稳妥推 进碳达峰、碳中和。

《国务院关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》(国发 〔2021〕4 号)中明确指出,以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突 破,做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展,全面带动一、二、三 产业和基础设施绿色升级。

为深入贯彻落实党中央、国务院关于碳达峰、碳中和决策部署,切实做好有 色金属行业碳达峰工作,工业和信息化部、国家发展改革委、生态环境部联合印 发的《有色金属行业碳达峰实施方案》指出,“十四五”期间,有色金属产业结 构、用能结构明显优化,低碳工艺研发应用取得重要进展,重点品种单位产品能 耗、碳排放强度进一步降低,再生金属供应占比达到24%以上;“十五五”期间, 有色金属行业用能结构大幅改善,电解铝使用可再生能源比例达到30%以上,绿 色低碳、循环发展的产业体系基本建立。确保2030 年前有色金属行业实现碳达 峰。

2、国际碳关税立法加速演进,加剧发展中国家供应链压力

国际碳关税立法加速演进,欧盟、美国等发达国家通过单边碳壁垒重塑贸易 规则。2022 年12 月欧洲议会与欧洲理事会达成临时协议,正式确定建立欧盟碳 边境调节机制(CBAM),是全球首个“碳关税”,2026 年1 月1 日起“碳关 税”进入实质性征收阶段,并将在2034 年之前全面实施,涵盖的行业范围:水 泥、铝、化肥、电力生产、氢气、钢铁等行业;美国《清洁竞争法案》(CCA) 等提案采用“相对碳排放量”标准。随着全球范围内碳减排政策的进一步强化, 加剧发展中国家供应链压力,绿色低碳转型成为不可逆的大趋势。

3、碳减排成为全球共识,产业链向低碳转型升级

碳减排成为全球共识,将迎来新的市场机遇与挑战。发达国家较中国更早地 制定了碳中和的目标,各大跨国企业也相继宣布碳中和计划或是已经实现了碳中 和。例如,苹果公司于2020 年7 月发布的《环境进展报告》中宣布公司已经在 办公运营方面实现了碳中和,并且计划到2030 年实现整个价值链的碳中和,包 括推动整个价值链转用100%的可再生电力;谷歌要求供应商承诺在2030 年前 实现用于制造谷歌产品所使用的能源100%是可再生电力;三星将温室气体排放 作为供应商评价体系的关键指标之一,并在供应商跟踪过程中持续关注。

在苹果等头部消费电子品牌的带头作用下,预计未来碳排放和环境保护措施 将会成为消费电子品牌选择供应商的重要考虑因素。在此背景下,无法满足减碳 要求的供应商将面临淘汰风险,产业链向低碳转型升级。

4、下游消费电子行业挑战与机遇并存,技术创新和新兴市场机会为行业提 供长期发展空间

消费电子产品铝制结构件材料的需求主要来自于智能手机、平板电脑及笔记 本电脑市场。

在当前谨慎的消费者情绪、全球宏观经济环境的不确定性和波动性增加的情 况下,全球智能手机市场有所复苏但增长承压。IDC 指出,在经历两年的下跌后, 2024 年全球智能手机市场出货量迎来复苏,同比增长6.4%;2025 年全球智能手 机出货量继续保持增长,同比增长1.9%。展望未来,尽管全球智能手机市场面 临低端市场萎缩、全球供应链风险、宏观经济的不确定性等挑战,但全球智能手

机市场需求弹性充足、仍存在增长机遇。一方面,新兴市场如拉丁美洲、中东、 非洲等地区保持了相对稳健的增长;另一方面,随着AI 技术加速普及,产品高 端化趋势持续,缩短了换机周期,而折叠屏等创新产品也可能创造新的增长点, 为行业提供了长期发展空间。

受换机周期、政策刺激、AI 功能集成以及新兴市场推动等因素影响,全球 平板电脑及笔记本电脑市场呈现增长态势,根据Omdia(Canalys)数据,2024 年、 2025 年,平板电脑全球出货量分别同比增长9.2%、9.8%,笔记本电脑(含移动 工作站)全球出货量分别同比增长8%、7.5%。

(二)本次发行的目的

1、本次发行旨在响应国家双碳政策,助力公司及行业绿色低碳发展

本次发行的核心目的之一,是依托资本市场赋能,助力公司深度落实国家“碳 达峰、碳中和”战略,完成生产环节绿色低碳升级。作为国有控股上市公司,践 行环保减排是公司义不容辞的责任。本次发行募集资金投资项目以清洁电能作为 主要能源,旨在通过资本投入彻底优化公司能源消费结构,大幅降低生产碳排放, 补齐公司绿色发展短板。同时,本次发行募集资金投资项目的落地将有效带动铝 加工产业低碳升级,发挥上市公司示范作用,契合行业绿色转型发展大势,为公 司持续合规经营、稳健履行社会责任提供坚实保障。

2、本次发行旨在满足客户要求,实现公司高质量发展

本次发行是公司稳固市场地位、实现高质量发展的关键战略举措,能更好满 足下游客户的全价值链碳中和的目标。当前苹果等消费电子品牌厂商已明确可再 生电力使用硬性指标,未达标供应商将面临采购缩减、退出供应链的风险。为稳 定核心订单、巩固现有市场份额,公司亟需借助本次发行募集资金建设全电能生 产线,快速满足客户要求。本次发行募集资金投资项目将引入先进生产工艺与设 备,打造行业绿色标杆项目,持续提升公司核心竞争力与行业影响力,实现上市 公司资产质量与盈利水平的长期稳步提升。

率,并使公司保持稳定的资本结构,有利于保障项目顺利开展,降低经营风险和财 务风险。

综上所述,公司选择以简易程序向特定对象发行股票的方案具备必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭伟松、 丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)、福建省福能兴业股权投资管理有限 公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐建明、青 岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6 号私募证券投资基金、西藏科技创新投 资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚向日葵私募证券投资 基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简(绍兴柯桥) 私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投资管理有 限公司,所有对象均以现金方式认购。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存 在关联关系,本次发行不构成关联交易。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次最终发行对象的数量不超过35 名,发行对象的数量符合《注册管理办法》 等法律、法规、规章及规范性文件相关规定,发行对象的数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文 件的相关规定,本次发行对象的标准适当。

综上所述,本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等 有关法律、法规、规章及规范性文件的要求,合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则及依据

本次发行定价基准日为发行期首日,即2026 年7 月28 日。本次向特定对象 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价(定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日公司股票交易总量)的80%,且不低于发行前公司最近一期 经审计的归属于普通股股东每股净资产。

若公司股票在该20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本 等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应 除权、除息调整后的价格计算。若国家法律、法规、规章及规范性文件对以简易程 序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定 或监管意见进行相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事宜的,本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

\[派发现金股利: P 1=P 0-D\]

\[送红股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N)\]

派发现金同时送红股或转增股本: \(P 1=(P 0-D) /(1+N)\)

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派发现金股利金额,N 为每股送股或 转增股本的数量,P1 为调整后发行价格。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规范 性文件的相关规定,本次发行定价的原则合理。

(二)本次发行定价的方法及程序

本次发行采用简易程序,定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定,公司已召开股东会授权董事会负责本次发行事 宜并经董事会审议通过,相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露 媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律、法规、 规章及规范性文件的相关规定,发行定价的方法及程序合理。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》 等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求,合规合理。

五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意

见第18 号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定,公司符合以简易程序向特 定对象发行股票并上市的条件。

1、本次发行符合《公司法》规定的相关条件

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)股票,每股的发行条件 和价格均相同,符合《公司法》第一百四十三条的规定。

本次发行股票的每股面值为人民币1.00 元,符合《公司法》第一百四十八条 的规定。

本次发行经公司2024 年度股东大会、2025 年年度股东会授权及董事会决议通 过,尚需上海证券交易所审核通过,并经中国证监会同意注册后,方能实施,符合 《公司法》第一百五十一条的规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的相关条件

公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合《证券法》第 九条的规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件

(1)不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 情形,具体如下:

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

③现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年 受到证券交易所公开谴责;

④上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合 法权益的重大违法行为;

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

(2)募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定:

①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

②除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

③募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新 增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经 营的独立性。

(3)符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规 定

“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对 象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票,该项授权在下一年度股东会召开日失效”,符合相关规定的上市公司按照上述 规定申请向特定对象发行股票的,适用简易程序。

公司2024 年度股东大会、2025 年年度股东会已就本次发行的相关事项作出了 决议,并根据《公司章程》的规定,授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人 民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权有效期至2026 年年度股 东会召开之日止。

(4)本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的相关规定

本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、郭 伟松、丽水市富处股权投资合伙企业(有限合伙)、福建省福能兴业股权投资管 理有限公司、上海宁苑资产管理有限公司-宁苑沛华二号私募证券投资基金、唐 建明、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6 号私募证券投资基金、西藏科 技创新投资有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚向日葵私募 证券投资基金、华夏基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、至简(绍 兴柯桥)私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、上海杉玺投 资管理有限公司。发行对象为不超过35 名的特定投资者,本次发行的发行对象均

以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票;本次发行定价基准日 为发行期首日,即2026 年7 月28 日;根据投资者申购报价情况,并严格按照认购 邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格 为7.38 元/股,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日(不含定价基准日)公司 股票交易均价的80%;本次发行采用竞价方式确定发行价格和发行对象;本次发行 对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起六个月内不得转让;本次发行,公司 及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益 承诺,未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿;本次发行不 会导致公司控制权发生变化。因此,本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、 五十七条、五十八条、五十九条、六十六条、八十七条的规定。

4、本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情 形

公司本次发行不存在《审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程序的情形, 具体如下:

(1)上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示;

(2)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三 年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交 易所纪律处分;

(3)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签 字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处 分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理,在非行政许可事项 中提供服务的行为,不视为同类业务。

5、公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定

(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资;

(2)公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、 投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为;

(3)本次拟向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%;

(4)本次发行适用简易程序,不适用再融资间隔期的规定;

(5)本次募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的30%;

(6)本次发行不涉及引入战略投资者。

综上所述,公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》 《注册管理办法》《审核规则》《证券期货法律适用意见第18 号》等相关规定, 发行方式合法、合规、可行。

(二)确定发行方式的程序合法合规

2025 年5 月16 日,公司召开2024 年度股东大会,审议并通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,授权 公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据2024 年度股东大会的授权,公司于2026 年1 月29 日召开第四届董事会 第四次会议,审议并通过了《关于公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票 预案的议案》等与本次发行相关的议案。

2026 年5 月15 日,公司召开2025 年年度股东会,审议并通过了《关于提请 股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,延长授 权本次发行有效期至2026 年年度股东会召开之日止。

根据2025 年年度股东会的授权,2026 年8 月4 日,公司第四届董事会第九 次会议审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。

董事会决议、股东大会决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站 及指定的信息披露媒体上进行披露,履行了必要的审议程序和信息披露程序。

施。

本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,方能实

综上所述,本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规, 发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、国家产 业政策以及公司整体战略布局的需要,有助于公司加快实现发展战略目标,有利于 公司增强持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,提高盈利水平和持 续发展能力,符合公司及全体股东的利益。

公司已召开2024 年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会 办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,授权公司董事会全权办理 与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2026 年1 月29 日,公司召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了《关于 公司2026 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的 议案。

2026 年5 月15 日,公司召开2025 年年度股东会,审议并通过了《关于提请 股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》,延长授 权本次发行有效期至2026 年年度股东会召开之日止。

2026 年8 月4 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了本次发 行竞价结果和具体发行方案等相关事宜。

本次发行股票董事会、股东会决议以及相关文件均在中国证监会、上交所指定 的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后,公司将及时公布发行情况报告书,就本次发行股票的最终发 行情况做出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权,保证本次发行的公平性及 合理性。

综上所述,本次发行方案是公开、公平、合理的,不存在损害公司及其股东、 特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关 的主体承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (中国证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,为保障中小投资者利益,公司 就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了具体的摊薄即期回 报的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

上述具体内容,请见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 的《关于2026 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填 补措施和相关主体承诺(修订稿)的公告》。

八、结论

综上所述,公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本 次以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理,符合相关法律、法规、规章及 规范性文件的要求。本次募集资金投资项目的实施,能够进一步提升公司的核心竞 争力和抗风险能力,提高盈利水平,有利于公司的可持续发展,符合公司及全体股 东利益。

四川福蓉科技股份公司董事会

2026 年8 月5 日