依顿电子：2022年年度股东大会会议资料

广东依顿电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

证券代码 603328

2023年6月

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 3

2022年年度股东大会议程 ...... 4

议案一 关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二 关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三 关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 19

议案四 关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 25

议案五 关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 26

议案六 关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案 ...... 27议案七 关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 ......... 292022年度独立董事述职报告 ...... 33

广东依顿电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》 、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

三、为能够及时统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，请现场出席股东大会的股东和股东代表于会议开始前30分钟到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。

四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会只接受具有股东或股东代表身份的人员发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过5分钟。股东要求在股东大会上发言的，应在会议登记日向公司登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。对与议案无关或明显损害公司或股东利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证并出具法律意见。

广东依顿电子科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议时间

（一）现场会议时间：2023年6月6日 14点30分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月6日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月6日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

中山市三角镇高平工业区88号会议室

三、会议召集人

广东依顿电子科技股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长张邯先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会议的公司董事、监事、高级管理人员等。

（五）推选现场表决的计票人两名、监票人两名。

（六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号

（七）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

（八）计票人、监票人统计现场表决结果。

（九）休会统计表决情况。

（十）董事长宣读本次年度股东大会决议。

（十一）见证律师宣读法律意见。

（十二）与会董事及相关人员签署会议文件。

（十三）主持人宣布本次年度股东大会结束。

议案一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2022年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成绩以及对公司未来发展的展望，拟定了公司《2022年度董事会工作报告》。报告已经2023年4月6日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

2022年公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，切实履行股东大会赋予董事会的职权，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展，有效地维护了全体股东及公司的合法权益。现将公司董事会2022年度工作情况和2023年度工作计划报告如下：

一、2022年公司的经营情况

报告期内，面对复杂多变的国际局势以及国内外激烈的竞争环境等多重因素，公司积极主动探索，大胆实践，紧紧围绕“经营、技改、改革”三大任务，进一步聚焦汽车电子和新能源两大核心主业，通过深化客户战略合作关系、优化产品结构、加大研发投入、提高自动化生产能力、强化内部管理等举措，实现了营业收入与净利润的双增长。全年实现营业收入30.58亿元，比上年同期增长5.16%；归属于公司股东的净利润2.69亿元，比上年同期增长78.31%。

（一）优化产品结构，深度服务客户，提升市场占有率

公司通过对下游各行业的产品特点及市场走势进行市场调研、详细分析，结合公司的技术能力、设备配置、客户资源等因素，优化公司的产品结构，确定汽车电子、新能源及电源、计算机与通讯、工控医疗、多媒体与显示等五大行业战略方向产品。公司以长期服务核心客户为中心，深化战略合作关系、深度绑定优质客户，进一步巩固现有成熟客户群，提升订单的深度与宽度。同时，公司积极发展新客户、开拓新领域，为公司的业绩增长做出贡献。尤其是在汽车电子和新能源及电源两个领域取得较好的成绩：公司凭借在汽车PCB业务上良好的品牌影

响和过硬的品质保障，已与德国大陆汽车（Continental）、法雷奥（Valeo）、均胜电子（Preh）、博世（Bosch）等国内外头部汽车零部件企业形成了稳定、友好的合作关系；凭借在新能源领域的先发优势和良好的口碑，已与安波福（Aptiv）、李尔公司（Lear）、小鹏汽车、宏景智驾等国内外知名企业建立了友好合作关系，实现稳定供货；与国内知名的新能源企业在光伏PCB等方面实现了量产供货，进一步扩大了公司产品应用领域。公司五大产品结构具体营业收入占比情况如下：

（二）加大研发投入力度，提升技术创新能力

公司紧密围绕发展战略以及五大行业战略方向，坚持以“服务客户，服务市场，服务生产，提升技术水平”为主线，持续完善科技创新体系，深入开展技术研究开发，加快技术成果的转化，整合及优化技术资源，进一步提高产品附加值。报告期内，公司研发投入为11,314.98万元，占公司营业收入的3.70%。实现多项技术创新突破：完成了Mini LED、多阶HDI、逆变器、高频天线、BBU小基站、光模块、服务器等关键项目的PCB开发工作，累计完成与之相关的15个关键点的测试验证；推动高多层PCB产品的成功认证，高多层的HDI实现量产；新增授权发明专利2项，在审专利20余项。各项技术的创新突破，进一步增强了公司的核心竞争力,巩固了公司在行业内的技术领先优势。公司在提升自身研发创新能力的同时，重视知识产权管理体系的完善与健全，注重优秀研发团队的建设与培养，为公司实施中长期战略规划和达成中短期经营计划目标提供技术保障。报告期内，公司顺利通过知识产权管理体系认证，进一

步推动了公司科技创新工作。

（三）打造数字化智能化工厂，提高生产效率

公司作为新一代信息技术产业集群中的重点企业，全力推进数字化智能化转型，针对生产制造能力、自动化水平、设备的生产效率、品质追溯等方面进行提升，实现生产效率的提高。报告期内，公司数字化智能化新工厂一期项目于第一季度完成了设备安装、调试和试产，并于第二季度开始投产。新工厂建设分两期，总规划产能超200万平方米/年，主要用于高端汽车PCB、新能源PCB、光伏PCB的生产。新工厂自动化程度高，其中内、外层图形转移全部实现连线自动化作业，已达到行业内领先水平。PCB板内压精密钻孔数字化智能化车间被评为“2022年中山市制造业企业数字化智能化示范车间”。

新工厂实行精益生产和智能制造，导入全新的智能工厂设计理念，实现了生产过程全面追溯，进一步控制生产成本及提升产品品质；新工厂的设备配置、工艺布局以及规范的标准拼板，极大地提升了生产效率，使产线能够进行高效率、低成本的生产，兼顾大批量订单和中小批量高多层订单生产，能更好地满足客户需求并适应未来市场变化。

（四）全面深化改革，激发组织活力

公司持续创新管理机制，强化组织流程体系建设，大力推行组织变革，提升管理效率，增强公司组织活力，进一步提升企业综合竞争力。报告期内，公司聘请了国内知名的专业管理咨询公司开展专项工作：对组织架构进行优化调整，使公司整体运营效率进一步提升，管理的规范化和精细化进一步加强；对公司岗位和职级体系进行重新设计，夯实了人力资源管理体系，为公司实施人力资源战略规划奠定了基础；在薪酬体系方面，以价值创造和价值共享为分配理念，建立了更加富有激励性的薪酬及绩效考核机制，充分调动了员工的积极性和主动性。

（五）强化投资者关系管理，提升公司治理水平

公司不断完善治理体系，推动投资者关系管理与公司治理的深度融合。报告期内，公司根据监管部门最新修订并实施的法律法规对为公司治理相关文件进行了梳理及修订，并严格按照内部控制制度将规范运作的要求贯穿于日常经营，力求将企业内部控制工作做细做实，确保公司内控体系合规有效，切实防范管理风险，进一步提高了公司治理能力和经营水平。同时，公司持续完善推进投资者关系管理，切实履行公司信息披露义务，通过主动召开业绩说明会、制作“云参观”

视频、编辑可视化年报等方式，方便投资者更好地了解公司，认真聆听投资者的反馈和诉求，重视股东的期望和建议，向市场很好地树立了公司形象、传递了公司价值。

二、董事会日常工作

（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况

报告期内，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策顺利实施。

（二）董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会按照公司章程规定的职权范围和议事规则，先后召开定期和临时董事会会议8次，内容涉及利润分配、续聘会计师事务所、关联交易、定期报告、修订《公司章程》等事项，董事会成员就上述事项与公司经营层进行了充分、必要的沟通和交流，并在认真研讨和审议后作出决议，履行了董事会应尽的职责。相关公告已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定网站进行了信息披露，议案中需由股东大会决定的事项也已提交股东大会审议通过。

（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会。报告期内，公司共召开战略委员会1 次，薪酬与考核委员会2次，审计委员会7次，提名委员会2次，内容涉及利润分配、关联交易、续聘会计师事务所、定期报告事项、调整公司组织架构、换届选举、修订《公司章程》等内容。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）董事会独立董事履行职责情况

报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，充分发挥独立董事作用。2022年，公司独立董事出席了公司召开的 8次董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。

三、公司关于未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、行业的竞争格局

全球印刷线路板生产企业众多，行业集中性较低，目前仍处于较为分散的竞争格局。PCB行业主要分布在东亚和欧美地区，随着近年来中国电子信息行业的快速发展，目前中国已成为全球PCB行业发展的重要区域。中国大陆PCB企业主要分布在珠三角、长三角等区域，形成了台资、港资、美资、日资以及本土内资企业多方共同竞争格局。

2、行业发展趋势

受国际局势、市场行情变化等多方面因素的综合影响，2022年全球电子市场需求有所下降，尤其是电脑、手机等消费电子行业呈现下降趋势，对PCB行业产生影响，增速有所放缓。但随着我国在汽车电子、5G通讯、新能源、云计算、大数据、人工智能、工业4.0、物联网等领域开始深度发掘市场，PCB行业作为整个电子信息制造业产业链中承上启下的基础力量，将达到进一步发展。根据Prismark 2022年第四季度报告统计，2022年以美元计价的全球PCB产业产值同比上升1%。2022年-2027年全球PCB产值的预计年复合增长率达3.8%。其中，汽车电子是PCB行业重要的增长点。据中国汽车工业协会数据，2022年，我国汽车产销实现小幅增长，分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长

3.4%和2.1%。其中，新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。据市场研究机构IDC预计，到2025年新能源汽车市场规模有望达到约1,299万辆，2021年至2025年的年复合增长率（CAGR）约为38%。同时，储能市场增速较快，据GGII数据，2022年度国内电力储能项目装机规模累计达59.4GW，同比增长37%。

公司PCB业务主要聚焦于汽车电子、新能源等领域，符合行业发展趋势。

（二）公司发展战略

未来公司将继续深耕印刷线路板行业，紧随市场发展趋势，充分利用公司已经积累的综合竞争优势，以“为员工创造幸福，为股东创造价值，为社会创造财富”为使命，以“做百强企业、达百亿目标、树百年品牌”为愿景，践行“以客户为中心，以奋斗者为本；长期艰苦奋斗，坚持自我批判”的核心价值观，聚焦汽车电子和新能源两大核心主业，不断深化在五大产品方向的业务布局，持续提

升核心技术能力，进一步提高自动化及精益制造水平，始终以高质量、低成本来满足市场及客户需求，成为PCB行业的引领者。

（三）2023年度经营计划

2023年，公司将围绕战略计划，贯彻以“拓市场、优品质、降成本、塑文化”的经营方针，聚焦核心主业，提升市场竞争力，提高市场占有率，优化产品质量，加强降本增效管理，重塑企业文化，认真落实各项经营任务和重点工作，确保年度业绩目标的实现。为实现上述经营目标，公司将重点做好以下工作：

1、聚焦战略核心领域，强化市场开拓，全面提高市场占有率

电子信息技术的不断创新发展，促使汽车电子技术的应用不断深化。随着汽车智能化和电动化推进加快，我国汽车电子相关设备及系统的市场渗透率将持续提升。同时，“3060双碳目标”与构建新型电力系统的提出，奠定了我国“十四五”期间能源发展的主基调，也标志着新能源产业进入发展新阶段，风光产业在电力系统中的渗透率不断增加，从而提升上述领域PCB业务的需求和发展。

基于在PCB行业多年的深耕与积累，公司将通过完善营销政策、优化营销管理体系、整合营销传播、加强团队建设等方式，进一步加大国际、国内市场开发力度，聚焦汽车电子和新能源两大核心主业，坚定实施大客户战略，进一步拓展重要客户订单深度和宽度，着力开发汽车电子及新能源相关领域的新客户，全面提高产品的市场占有率。

2、优化研发体系，建立科学人才发展方向，提升科技创新能力

公司作为国家高新技术企业，非常重视研究开发工作。公司将在“车载电子、HDI、高多层、厚铜能源”的核心研发战略引领下，重点开拓汽车电子和新能源两方面的产品研发，优化完善研发体系，建立“外部引入+内部培养”的科技人才发展思路，提升科技开发及技术创新能力。

3、推动产能释放工作，为公司业绩做贡献

公司“年产70万平方米多层印刷线路板项目”已于2022年开始投产。该项目自动化程度高，全线规划自动化投板、自动化收板、自动导向车（AGV）运输，进一步提升生产效率，有利于控制生产成本及提升产品品质。根据项目的建设计划，2023年公司将进一步推动该项目的产能释放工作，做好新能源PCB专线建设投产，确保募投项目取得良好的投资回报，为提升公司业绩做贡献。

4、继续深化改革，加强企业文化建设

公司将持续完善人力资源管理体制，迭代组织、薪酬与绩效管理制度，突出增量价值导向和业绩导向；划小核算单元，建立事业部制，打造对公司利润负责的战略责任中心；分层分级推进人才培养和综合素质提升，提高人才工作能力的高效产出；通过多种方式，不断加强企业文化建设，推动公司愿景、目标和价值观的落地和执行。

5、以高质量发展为中心,强化内部管理

（1）通过优化采购流程，规范采购标准，加强供应商的开发与管理，进一步推动采购降本；继续深化精益生产，提升生产交付效率；

（2）继续加强品质保证体系的完善，狠抓品质过程管理，加强培训和生产现场管理，增强员工的质量保证能力及品质意识，不断提升产品良率；进一步建立完善并落实全员生产责任制和安全生产制度，构建安全风险分级和隐患排查治理双重预防机制；

（3）推动信息化建设，加快新一代ERP系统的实施，提升内部管理的信息化水平；

（4）优化内部结算体系，加强资金管理，全面推动降本增效；

（5）以人为本，持续改善员工生产、办公及用餐环境，努力提升员工幸福度，增强员工归属感，让员工在公司快乐工作、快乐生活。

6、利用资本市场平台，积极寻求市场机遇

公司将根据自身发展战略，围绕公司核心业务，积极寻求并把握新的市场机遇，充分利用资本平台及资金优势，在严格论证、风险可控的前提下，寻求更多的业务发展及并购机会，力争让公司的主业更加突出、综合竞争力进一步增强。

7、重视投资者关系管理、完善公司治理结构

公司将不断完善法人治理结构及内部控制制度，促使公司的决策、执行、监督三大体系有效运行。同时，公司将不断加强投资者关系管理，开展多种多样的投资者互动交流活动，多渠道宣传公司形象，向市场传递公司价值，让公司得到资本市场的进一步认可。

（四）可能面对的风险

1、市场波动的风险及对策

风险：印刷线路板作为电子元器件基础行业，与电子信息产业整体市场发展

状况以及宏观市场经济形势关联度很高。近年来，全球突发事件频发、中美脱钩愈演愈烈,多种不确定性因素增加，对PCB行业市场需求变化有一定的影响，将给公司带来一定的市场波动风险。

对策：公司将继续坚持以客户需求为中心，注重研发技术创新以提高公司竞争力，紧盯全球经济形势及行业发展趋势，根据市场需求变化及时调整产品结构，提升盈利能力及抗风险能力。

2、原材料价格波动的风险及对策

风险：公司日常生产所用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、铜球、树脂片、油墨等，上述原材料的价格波动会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

对策：公司将通过扩大供应渠道、优化供应链管理、提升技术工艺水平、严格控制成本、及时调整产品售价等措施，尽最大可能降低原材料价格波动对企业造成的风险。

3、汇率波动风险及对策

风险：公司产品以外销为主，出口占比较高，主要以美元结算，而材料采购主要来自国内并以人民币结算，形成较大的外币资产。如果美元兑人民币汇率发生重大变化，将在一定程度上影响公司的业绩。

对策：公司将密切关注汇率波动，结合公司的生产规划，控制结汇节奏；灵活制定公司海外产品的价格策略，积极开拓国内市场，增加人民币结算订单；在适当时期，在风险可控的情况下，开展外汇套期保值业务等措施，从而防范汇率波动风险。

4、环保风险及对策

风险：印刷线路板的生产过程涉及到电镀、蚀刻等工序，会产生废水、废气及固体废弃物，生产过程对环保的要求较高。随着国家对环保要求的不断提升，PCB企业在环保设施方面的投入和要求也越来越高，对公司的业绩将会带来一定的不确定性。

对策：公司自成立以来非常重视对生产过程中的环境保护，严格执行《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等相关法律法规，建立了完善的环保治理设施及管理体系，确保各项污染物排放达到国家标准。公司将继续加大环保设施投入，持续完善环保管理体系，进一步加强环保设施的日常巡查巡检，健全环保风险防控措施，全面提升环境应急能力，

将环境风险事故发生概率降到最低。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会2023年6月6日

议案二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

公司监事会总结2022年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公司《2022年度监事会工作报告》。报告已经2023年4月6日召开的公司第六届监事会第三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

2022年度，公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地履行监事职责，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，切实维护公司利益和股东合法权益，对公司的定期报告进行审核，对公司的依法运作、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的监督，为促进公司健康发展发挥了积极作用。现将监事会在本年度的履职情况汇报如下：

一、监事会基本情况

报告期内，公司第五届监事会任期届满，经2022年第三次临时股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举的职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期三年。公司第六届监事会成员分别为：监事会主席洪芳女士、股东代表监事秦友华女士、职工代表监事谢永莉女士。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共列席股东大会4次，董事会8次，对董事会审议的各项议案实施了事前审查、事中参与和事后监督，有效的促进了各项决议的实施。公司监事会共召开会议7次，合计审议19项议案，全体监事均亲自出席会议，对监事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：

（一）2022年1月19日，公司召开了第五届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于2022年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》、《关于2022年度使用自有资金进行现金管理的议案》；

（二）2022年4月11日，公司召开了第五届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年年度报告及其摘要》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、

《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司前期会计差错更正的议案》、《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

（三）2022年4月28日，公司召开了第五届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《2022年第一季度报告全文及摘要》；

（四）2022年8月23日，公司召开了第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过了《2022年半年度报告及其摘要》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（五）2022年10月25日，公司召开了第五届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《2022年第三季度报告》；

（六）2022年11月16日，公司召开了第五届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于制订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》、《关于换届选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》、《关于公司第六届监事会外部监事津贴的议案》；

（七）2022年12月5日，公司召开了第六届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

三、监事会对有关事项的审核情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。

（三）募集资金使用管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律法规、规章制度对募集资金进行使用和管理，资金使用程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

（四）关联交易核查情况

报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查。监事会认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的行为。

（五）重大资产收购、出售情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（六）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的核查

报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行了认真检查。监事会认为公司报告期严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。公司在披露2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告及2022年第三季度报告的同时也及时做好了内幕信息知情人的登记。公司未出现利用内幕信息买卖股票的情形。

（七）对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，监事会对公司2022年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

四、监事会2023年度工作重点

（一）加强监督检查和内控督导

监事会将继续按照相关法律法规要求，加强与董事会、管理层的工作沟通，及时掌握公司及子公司财务状况和重大决策事项，依法对董事、高级管理人员有效履职进行监督。重点关注公司及子公司风险管理和内部控制体系建设的进展，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，发现问题及时提出建议并予以制止和纠正。

（二）提高专业能力和监督水平

监事会将有针对地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，提升专业技能，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司健康持续发展。

广东依顿电子科技股份有限公司

监 事 会2023年6月6日

议案三

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据公司2022年度经营情况，公司财务金融部充分核算公司2022年度经营业绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制了公司《2022年度财务决算报告》，报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

一、经营状况

单位:人民币,万元

2022年度，公司实现营业收入305,815.15万元，比上年同期增加5.16%，归属于上市公司股东的净利润为26,854.18万元，比上年同期增加78.31%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,500.61万元，比上年同期增加

81.04%，公司净利润增长主要是由于公司产品平均销售单价同比上涨，主要原材料价格同比下降，毛利率有所提高，以及汇兑收益有所增加。

2022年末，归属于上市公司股东的净资产为357,570.68万元,比上年期末增加6.14%；总资产为492,635.91万元，比上年期末增加6.70%。

二、资产、负债和权益情况：

（一）资产项目分析

单位:人民币,万元

资产项目异常情况及原因的说明:

1、货币资金同比减少39.98%，主要系本期购买理财产品所致。

2、交易性金融资产同比增加100.00%,主要系本期新增理财产品投资所致。

3、应收票据同比减少85.26%，主要系本期应收票据管理方式改变及贴现所致。

4、应收款项融资同比增加100.00%，主要系本期改变应收票据管理方式所致。

5、其他应收款同比减少37.69%，主要系本期末应收出口退税款减少所致。

6、其他流动资产同比增加584.28%，主要系本期预缴的企业所得税增加及新增短期大额存单所致。

7、债权投资同比增加459.83%，主要系本期增加大额存单投资所致。

8、在建工程同比减少95.04%，主要系本期结转固定资产所致。

9、长期待摊费用同比增加30.78%，主要系本期增加厂房装修改造支出所致。

10、其他非流动资产同比减少36.58%, 主要系本期预付的工程设备款减少所致。

(二)负债项目分析：

单位：人民币,万元

负债项目异常情况及原因的说明:

1、短期借款同比增加100%，主要系本期新增短期借款所致。

2、合同负债同比增加397.34%，主要系本期预收货款增加所致。

3、应付职工薪酬同比增加105.93%，主要系本期计提员工年终奖金、工会经费及教育经费增加所致。

4、应交税费同比增加368.45%，主要系本期应交企业所得税费增加所致。

5、其他应付款同比增加31.09%，主要系本期新增供应商投标保证金及计提应付废物处置费增加所致。

6、其他流动负债同比增加4,651.68%，主要系本期待转销项增值税增加所致。

7、递延收益同比增加120.39%，主要系本期收到与资产相关的政府补助增加所致。

8、递延所得税负债同比增加31.06%，主要系本期固定资产计税产生的应纳税暂时性差异增加所致。

（三）权益项目分析

单位：人民币,万元

未分配利润

权益项目异常情况及原因的说明:

1、其他综合收益同比增加151.14%，主要系本期外币报表折算差额增加所致。

三、利润实现情况：

单位：人民币,万元

注: 投资收益、公允价值变动收益、信用减值损失、资产减值损失和资产处置收益项目的损失以“-”号填列。

公司利润构成或利润来源异常情况及原因的说明:

1、税金及附加同比增加47.65%，主要系本期房产税、城建税及教育费附加增加所致。

2、销售费用同比增加73.30%，主要系本期销售佣金、计提质量保证金等因素增加所致。

3、财务费用同比减少，主要系本期汇率波动影响，汇兑收益增加所致。

4、其他收益同比增加125.97%，主要系本期收到的政府补助增加所致。

5、投资收益同比增加，主要系本期理财产品和大额存单取得的收益增加所致。

6、公允价值变动收益同比增加，主要系上年同期其他非流动金融资产公允价值变动损失所致。

7、信用减值损失产生的收益增加，主要系本期应收款项减值准备转回所致。

8、资产减值损失同比减少，主要系本期固定资产减值损失增加所致。

9、营业外收入同比减少86.21%，主要系上年同期转销无法支付的应付款项所致。

10、营业外支出同比增加76.77%，主要系本期固定资产处置损失增加所致。

11、所得税费用同比增加110.03%，主要系本期利润总额增加所致。

四、现金流量情况：

单位：人民币,万元

现金流量项目异常情况及原因的说明:

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加93.45%，主要系本期销售回款增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额变动原因说明，主要系本期增加理财产品、大额存单投资所致。

3、本期筹资活动产生的现金流量变动原因说明，主要系本期新增短期银行借款所致。

五、主要财务指标情况：

资产负债率（%）

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董 事 会2023年6月6日

议案四

审议《2022年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》，具体内容详见2023年4月8日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》及同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》的公司《2022年年度报告摘要》。

本议案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

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董 事 会2023年6月6日

议案五

审议《2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》中关于利润分配政策的有关规定，同时基于公司所处行业特点，在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，本着回报股东，促进公司可持续发展的考虑，拟定公司2022年度利润分配预案。本议案已经公司第六届董事会第三次会议、公司第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司本年度实现净利润268,541,750.59元，按母公司实现净利润237,318,461.00元的10%提取法定盈余公积23,731,846.10元后，加上年初未分配利润905,524,996.52元，扣除2022年内已分配利润67,894,097.55元，截至2022年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为1,082,440,803.46元。根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2022年度利润分配方案为：以股权登记日总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.47元（含税）进行分配，不送红股、不转增股本。按目前公司总股本测算，公司2022年度利润分配预案拟分红金额为146,771,063.817元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例54.65%，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》6.5.7“上市公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%”的情况。

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董 事 会2023年6月6日

议案六审议《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，公司全资子公司依顿（香港）电子科技有限公司（以下简称“依顿香港”）拟租赁腾达置业有限公司（以下简称“腾达置业”）名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房，租期为2023年5月1日至2024年4月30日，租赁费为每月3.75万港币。腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长李永胜先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定的关联关系情形，腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。本议案已经公司第六届董事会第三次会议、公司第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。关联股东依顿投资有限公司在审议该议案时需回避表决。

一、关联方介绍

1、关联方关系介绍

腾达置业的董事李立先生、梁丽萍女士与公司副董事长兼副总经理李永胜先生分别为父子关系、母子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第(三)款规定的关联关系情形, 腾达置业为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

2. 腾达置业基本资料：

控股股东 : Peace Country International limited (和域国际)董 事 : 李立，梁丽萍企业性质 : 控股投资注册地 : 香港办公地 : 香港荃湾荃景围30-38号汇利工业中心8字楼B座注册资本 : 二百一十万港元主营业务 : 投资房地产及股票

腾达置业最近三年主要从事投资房地产及股票业务。根据香港何蔼旋会计师行于2022 年11月29日出具的《审计报告》，截至2022年3月31日止年度（结

算年度为2021年4月1日至2022年3月31日），腾达置业合并口径资产总计31,771.8349万港元，负债总计141.4116 万港元，净资产总计31,630.4233 万港元；合并口径的营业总收入738.2566万港元，净利润428.0498万港元。

二、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次关联交易的类别为租入资产

交易标的为腾达名下位于香港荃湾荃景园30-38号汇利工业中心8楼A座（约3,149尺）的厂房。租赁费为每月3.75万港币，租赁期限自2023年5月1日起至2024年4月30日止。

2、权属状况说明

本次公司全资子公司依顿香港租入的房产，使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司全资子公司依顿香港租赁关联方腾达置业房产用于办公，符合正常经营活动开展的需要。交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

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董 事 会2023年6月6日

议案七审议《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报

规划的议案》

各位股东及股东代表：

为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，进一步完善和细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，优化利润分配决策科学、透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。本议案已经第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。第一条 公司制定本规划的考虑因素公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。第二条 制定本规划的原则本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司在2023-2025年制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

第三条 公司未来三年（2023-2025）的股东回报规划：

（一）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）现金分红的条件及比例

除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

前述重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

（三）公司发放股票股利的具体条件

为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（四）利润分配时间间隔

在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第四条 具体利润分配方案的制定、审议及实施

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；

（二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

（三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席监事会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第五条 利润分配的监督约束机制

（一）董事会提出现金利润分配预案后，独立董事应对公司现金利润分配预案发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（二）公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

（三）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

第六条 股东回报规划的调整和相关决策机制

（一）未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

（二）调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

第七条 本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会2023年6月6日

广东依顿电子科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相法律和法规，以及《公司章程》及《独立董事工作条例》等相关规定和要求，履行独立董事勤勉尽责的义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，及时了解公司的生产经营情况，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

1、胡卫华，本科学历，会计师职称、注册会计师（非执业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技（深圳）有限公司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理；现任广东维尔科技股份有限公司财务总监、副总经理；深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事。2019年12月起任本公司独立董事。

2、邓春池，研究生学历。历任广东千里行律师事务所专职律师；广东威格信律师事务所专职律师；广东国欣律师事务所专职律师；现任广东中亿律师事务所创始合伙人律师。2019年12月起任本公司独立董事。

3、何为，重庆大学化学系应用化学专业硕士。历任电子科技大学讲师、化学教研室副主任；意大利佛罗伦萨大学化学系电化学实验室访问学者；电子科技大学化学系主任、副教授、教授；意大利佛罗伦萨大学化学系客座教授；电子科技大学微电子与固体电子学院应用化学系系主任、教授、博导；2018年1月至今，任电子科技大学材料与能源学院教授、博士生导师；2007年10月起，兼任电子薄膜与集成器件国家重点实验室珠海分实验室主任；2015年3月起，兼任中国电子电路行业协会教育与培训工作委员会主任；2017年3月起，兼任中国电子电路行

业协会顾问，2021年12月起任公司独立董事。

我们的工作履历、专业背景、兼职情况及独立性均符合上市公司相关法律法规的要求，不存在影响其独立性的情况。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、不在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事、高级管理人员。

2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）出席会议情况：

1、董事会和股东大会出席情况

2022年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开8次董事会会议、4次股东大会，具体情况如下：

2、董事会各专门委员会会议出席情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照

《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，并根据各独立董事的专业特长，在各专业委员会中分别担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会主任委员。作为公司董事会下设专门委员会的委员，我们充分利用所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项：

（1）审计委员会共召开了7次会议，对公司财务会计报表、关联交易、内审工作、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；

（2）战略委员会共召开了1次会议，主要审议了公司2021年度利润分配预案、调整公司组织架构、修订公司章程等事项；

（3）薪酬与考核委员会共召开了2次会议，主要对公司董事及高级管理人员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论；审议了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》；

（4）提名委员会共召开2次会议，对公司董事会规模和人员结构、管理层的任职资格进行了审查并发表意见，审议关于聘任公司董事会秘书、换届选举公司第六届董事会非独立董事、换届选举公司第六届董事会独立董事的事项。上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。

3、作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和董事会换届选举等相关事项，积极参与公司日常工作；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、会计师的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供独立、专业的建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。

4、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，独立董事就《2022年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》发表事前认可意见，并且一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。作为公司独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等制度的要求，对公司关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

1、关于公司关联方资金往来的情况

报告期内，我们作为公司独立董事，认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，我们认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

2、关于公司对外担保情况

我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司对外担保情况进行了审慎查验，截至2022年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零。因此，公司不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为公司能够严格执行《公司章程》中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在违规对外担保情况。同时公司制订了《对外担保制度》，明确规范了公司对外担保的审批权限、审批程序以及信息披露等，严格控制对外担保风险。

（三）募集资金的存放与使用情况

报告期内，我们认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第五届董事会任期届满进行换届，我们认为，新一届董事会成员及高级管理人员的提名及聘任符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关人员符合法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的任职资格和条件；我们对报告期董事、监事及高级管理人员的薪酬进行分析，认为：在公司董事、监事及高级管理人员的薪酬是依据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司管理层责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，我们建议继续聘任该所为公司2022年度审计机构。公司2022年第二次临时股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司2021年度利润分配方案进行了审议，我们认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（七）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司披露了《2022年半年度业绩预增公告》、《2022年前三季度业绩预增公告》。我们认为，公司业绩预告披露程序符合相关规定，业绩预告的财务数据和指标与定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，公司及时履行了信息披露义务，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。

（九）信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了4份定期报告，53份临时公告。我们对公司2022年的

信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司章程》及《公开信息披露管理制度》等相关规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求，对2022年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，我们认为：截至2022年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

（十一）证券投资及现金管理情况

2022年1月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会上审议通过了《关于2022年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》，公司使用最高额度相当于人民币10亿元的自有资金从事金融衍生品交易；《关于2022年度使用自有资金进行现金管理的议案》，公司使用最高额度相当于人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理。我们认为：公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于金融衍生品交易，能更好地规避和防范外汇汇率波动风险及降低主要原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响；使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

（十二）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，我们根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员。报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，运作规范；各委员能够从公司和全体股东的利益出发，履行忠实、诚信、勤勉的职责。

（十三）其他情况

1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；

2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；

3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2022年度，在公司积极有效的配合和支持下，我们根据相关法律、法规赋予的权利和义务，本着诚信勤勉的态度和客观、公正、独立的原则，切实履行独立董事职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和股东权益，尤其是中小股东的合法权益。

2023年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，自觉维护公司自律、规范、透明、诚信的市场形象，推动公司持续、健康、稳定发展。

现任独立董事：胡卫华、邓春池、何为

广东依顿电子科技股份有限公司

董 事 会2023年6月6日