依顿电子：2023年度独立董事述职报告(胡卫华)

广东依顿电子科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（胡卫华）作为广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》及《独立董事工作条例》等相关规定和要求，履行独立董事勤勉尽责的义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，及时了解公司的生产经营情况，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年独立董事履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

作为公司独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：

胡卫华，男，1970年9月出生，中国籍，本科学历，会计师职称、注册会计师（非执业）。历任麦科特光电股份有限公司主管会计、财务经理；大行科技(深圳)有限公司财务负责人；武汉市广地农业科技有限公司财务总监；松德智慧装备股份有限公司财务总监、副总经理、常务副总经理、广东维尔科技股份有限公司财务总监、副总经理。现任深圳市瑞能实业股份有限公司独立董事、广东智芯光电科技股份有限公司独立董事；深圳市东正光学技术股份有限公司独立董事、深圳巴斯巴科技发展有限公司财务总监、副总经理；2019年12月起任本公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职、不是上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员、不在与上市公司及

其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事、高级管理人员。

作为公司的独立董事，我没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概述

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年度，公司共召开了5次董事会会议、4次股东大会，会议召集召开符合法定程序，议案决策事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会工作情况

按照《上市公司治理准则》的相关要求，依据《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员工作细则》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。本人担任审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，充分利用所具备的企业管理、财务会计等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项。

审计委员会共召开了6次会议，对公司财务会计报表、关联交易、内审工作、续聘会计师事务所、定期报告等事项进行审议，对公司的财务状况进行了监督；

薪酬与考核委员会共召开了1次会议，主要对公司董事及高级管理人员目前的考核方式、薪酬水平进行了讨论。

上述会议本人均亲自出席并履行了相应职责，对专门委员会审议的所有议案均

表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易、利润分配、公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划、内部控制评价、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、续聘会计师事务所等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表独立意见，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。报告期内，无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人严格履行内、外部审计沟通职责，与公司内审部门、外审机构保持密切沟通。我每季度听取公司内部审计工作报告，深入了解公司内控制度建设及执行情况；与年审会计师事务所保持密切沟通，审核审计计划，监督审计过程中的执业行为，就审计重点等情况进行充分沟通和讨论；持续跟进公司年审进度，督促会计师事务所按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对所有需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

本人积极参加公司2022年度、2023年半年度及2023年第三季度网上业绩说明会，与中小股东沟通交流，认真回复投资者提问，并广泛听取投资者的意见和建议。

（六）在公司现场工作时间和内容

报告期内，本人积极通过参加会议、对公司现场考察，听取公司有关经营管理、公司治理、信息披露、内部控制、财务管理等重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报。我持续关注公司公告和媒体相关报道，并通过电

话及邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及其他相关人员保持密切联系，主动获取作出决策所需的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、管理层及相关人员的积极配合和大力支持。公司通过定期汇报公司运营情况，提供相关备查资料，组织或者配合开展实地考察等方式，为我履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，本人认真审核了《2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》，并同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议。本人严格按照相关法律法规的要求，对公司关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则不存在利益输送等损害公司和中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人认真审查了公司关于关联方资金往来的情况，认为公司能够认真执行有关法律法规，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

同时，本人对公司对外担保情况进行了审查，截至2023年12月31日，公司累计和当期对外担保金额为零，不存在需要揭示对外担保存在的风险，也不会因被担保方债务违约而承担担保责任。

（三）募集资金的存放与使用情况及募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

报告期内，本人认真核查了公司编制的募集资金管理与使用的相关报告，认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本人认真审查了《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，认为该事项的审议程序符合相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司将节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金的使用效率，改善公司资金状況，不存在损害股东利益的情形。

（四）董事选举及高级管理人员提名

报告期内，本人认真审核了公司补选董事及聘任高级管理人员相关的议案，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具有丰富的专业知识和实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事及高级管理人员的情形。

（五）聘任会计师事务所情况

基于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，本人建议继续聘任该所为公司2023年度审计机构。公司2023年第三次临时股东大会审议通过了续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告的审计机构，公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，本人对公司2022年度利润分配方案进行了审议，认为公司的利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行了现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

（七）公司及股东承诺履行情况

报告期内，为切实保护股东权益，本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，认为公司及相关股东各项承诺均得以严格遵守，未

出现公司及相关股东违反承诺事项的情况。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规的要求，对2023年度的内部控制制度及运行的有效性进行了自我评价，截至2023年12月31日，公司对纳入评价范围的业务与事项均严格按照内控制度规范运行，内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

（九）证券投资及现金管理情况

本人认真审查并同意公司《关于2023年度使用自有资金从事金融衍生品交易的议案》及《关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案》。公司在保证正常生产经营活动及投资需求的前提下，使用部分自有资金用于金融衍生品交易，能更好地规避和防范外汇汇率波动风险，降低主要原材料价格波动对公司生产经营造成的不良影响；使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司资产回报率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司长远发展及全体股东的利益。

（十）董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》、《公司章程》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极关注并学习相关法律法规、规章制度及财务会计政策的更新，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。

2024年，本人将继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，

做好公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益的守护者，推动公司持续、健康、稳定发展。特此报告。

现任独立董事：胡卫华2024年3月27日