依顿电子：2026年度向特定对象发行A股股票预案

广东依顿电子科技股份有限公司

（注册地址：广东省中山市三角镇高平工业区）

2026年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二六年八月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本预案按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

三、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。

重要提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

、广东依顿电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司在内的不超过

名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。

除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。

、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的发行期首日。本次向特定对象发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A

股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过299,532,783股（含本数）。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司控股股东九洲集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

6、根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。

7、本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于如下项目：

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

、本次向特定对象发行A股股票完成后公司控股股东和实际控制人不变，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化、不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9、九洲集团认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。在股东会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

、根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”的相关披露。

11、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄股东即期回报的风险。

12、本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成

后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

目录

释义

...... 9

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10

一、公司基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 10

三、本次发行对象与公司的关系 ...... 13

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17

七、关于免于发出要约的情况 ...... 17

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 17

第二节发行对象基本情况及附生效条件认购协议摘要 ...... 19

一、九洲集团概况 ...... 19

二、附条件生效的A股股份认购协议摘要 ...... 22

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 25

二、本次募集资金投资项目可行性分析 ...... 25

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 31

四、可行性分析结论 ...... 32第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 33

一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 33

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变

动情况 ...... 34

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况.34

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 ...... 35

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理情况 ...... 35

六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析 ...... 35

第五节公司利润分配情况 ...... 38

一、公司现行的股利分配政策 ...... 38

二、公司近三年的分红情况 ...... 41

三、公司未来股东回报规划 ...... 41第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 46

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 46

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 48

三、关于本次发行必要性和合理性的说明 ...... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 49

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况.49六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 50

七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺 ...... 51

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、国家产业政策大力支持高端制造和电子信息产业发展近年来，国家高度重视电子信息制造业发展，将高端印制电路板（PCB）列为战略性新兴产业的重要组成部分。2025年，国家持续强化政策引导，陆续出台《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《关于推动能源电子产业发展的指导意见》等一系列重要文件，明确提出推动电子信息制造业提质升级，加快高端PCB、高密度互连板、柔性电子等关键技术突破与产业化应用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步强调要加强人工智能等前沿领域的关键核心技术攻关，强化算力等新型基础设施的高效供给。随着技术的爆发式发展，算力基础设施需求持续攀升，作为核心硬件

载体的高端PCB产品迎来广阔市场空间，同时也将驱动行业向智能化、高端化制造加速转型升级。在产业政策的有力扶持下，PCB行业迎来广阔增长空间。依顿电子作为国有控股的PCB行业上市公司，控股股东九洲集团隶属绵阳市国资委，承担着服务国家战略、推动高端电子制造转型升级的使命。公司本次向高端应用领域延伸，主动对接国家“制造强国”战略和“十五五”规划方向，是国有企业做强做优做大、在高端制造领域彰显国资担当的重要举措。

2、新兴产业驱动高端PCB需求快速增长随着人工智能技术的高速发展，全球服务器、高速交换机、数据中心等算力基础设施需求持续攀升，对高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI）等高端PCB产品的需求呈爆发式增长。据行业研究机构预测，2025年至2030年全球PCB市场规模将从约850亿美元增长至1,233亿美元，年均复合增长率约7.5%，其中服务器相关PCB需求增速远高于行业平均水平。从供需格局看，算力基础设施的爆发式增长带动高端PCB产品供需缺口持续扩大。当前，部分高端算力PCB产品供需缺口超过20%-25%，头部企业相关产线处于高负荷运行状态，部分核心产品交付周期持续延长。高端PCB产能正在成为行业竞争的关键分水岭，能否形成面向高端应用的工艺能力、质量体系和客户认证能力，将直接影响企业在新一轮产业结构调整中的竞争位置。对于依顿电子而言，下游需求结构的深刻变化带来了挑战和机遇。

、公司制定高质量发展战略“十四五”期间，公司全面贯彻国家“制造强国”战略，积极落实控股股东九洲集团“高端化、智能化、国际化”战略部署，制定了向高端产业延伸，推动高端PCB制造高质量发展的战略。公司坚守主业、储备未来发展增长点，围绕战略方向持续开拓高端产品市场。

面对产业结构性变化，公司明确将高端PCB能力建设纳入核心战略，旨在通过产品层级跃升突破增长瓶颈，实现从“规模驱动”向“价值驱动”的发展模式转型。围绕本次募投项目，公司已组织专项工作组与多家重点客户开展多轮沟通调研，部分产品已通过客户技术认证或样品验证，为高端产能建设奠定了明确的客户导入基础和市场牵引条件。本次向特定对象发行股票，是公司把

握产业变革窗口、重塑增长曲线的关键战略举措。

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

1、服务国家战略需求，助力算力基础设施建设国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品面向高端应用领域的高多层板和高阶HDI板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端PCB产能供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。

2、扩充高端PCB产能，优化产品结构人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速交换机市场迎来快速增长，PCB产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产管理基础，进一步提高高端PCB产能、实现技术产业化落地。项目总投资约

29.79亿元，规划形成高端印制电路板年产能40万平方米，其中高多层板34万平方米、高阶HDI板

万平方米。项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶HDI板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波动和价格竞争的能力。

、控股股东巩固控股地位，保障国有资本控制力公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于5亿元且不超过10亿元，参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将PCB业务升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团将进一步巩固控股地位，有助于稳定公司股权结构，为公司推进高端PCB项目建设和后续运营提供坚实的股东资源支持。

4、改善资本结构，降低财务风险本次募投项目总投资规模近

亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续发展奠定坚实的财务基础。

三、本次发行对象与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象包括九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司控股股东九洲集团拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过人民币100,000.00万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。

九洲集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系。除九洲集团外，其他发行对象范围为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或投资组织。最终发行对象将在上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

四、本次向特定对象发行A股股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机发行股票。

（三）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前

交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：

P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为包括公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司在内的不超过

名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，九洲集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于50,000万元（含本数）且不高于100,000万元（含本数），同时不超过实际募集资金金额的50%。除九洲集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除九洲集团外，本次向特定对象发行A股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

九洲集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。

（五）募集资金总额及发行数量

本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次向特定对象发行的A股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过299,532,783股（含本数）。

最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。公司控股股东九洲集团认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。

（七）募集资金投向

本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）募集资金存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次向特定对象发行A股股票的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（九）本次向特定对象发行A股股票前滚存利润的安排

本次向特定对象发行A股股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

（十）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（十一）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限

公司本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东九洲集团拟以现金方式参与本次发行认购，认购金额不低于50,000.00万元（含本数）且不超过人民币100,000.00万元（含本数），同时不

超过实际募集资金金额的50%。九洲集团为公司的控股股东，与公司存在关联关系，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照法律法规及公司内部相关规定履行关联交易审批程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，四川九洲投资控股集团有限公司持有本公司29,953.28万股股票，占本公司30.00%股权，为公司的控股股东；绵阳市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。按照本次发行的数量上限测算，本次发行后，四川九洲投资控股集团有限公司仍为公司控股股东，绵阳市国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、关于免于发出要约的情况

截至本预案公告日，九洲集团直接持有公司29,953.28万股股份，占公司总股本的

30.00%。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过29,953.28万股股份，九洲集团参与认购。按本次股票发行数量计算，本次发行完成后九洲集团控制的股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》，本次发行对象九洲集团认购本次发行的股票，将触发控股股东要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2025年修正）》第六十三条的相关规定，九洲集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准控股股东免于发出要约。

八、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体同意后提交公司股东会审议。

本次向特定对象发行A股股票尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票相关的全部呈报批准程序。

本次向特定对象发行A股股票能否通过上述审核和注册程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节发行对象基本情况及附生效条件认购协议摘要

2026年

月

日，公司第七届董事会第六次会议确定的本次向特定对象发行A股股票具体发行对象为包括公司控股股东九洲集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。

一、九洲集团概况

（一）基本情况公司名称：四川九洲投资控股集团有限公司法定代表人：谷雨注册资本：人民币361,470.37万元成立日期：2020-10-29社会统一信用代码：

91510700MA660969XB注册地址：四川省绵阳市科创园区九华路6号企业类型：地方国有企业经营范围：国家政策允许范围内的投资，股权经营管理，托管经营；雷达及配套设备、通信设备、物联网设备、广播电视设备、电线、电缆、光缆、电工器材、光电子器件及半导体照明软硬件制造和销售，智能建筑系统、安全防范系统、消防系统、城市照明系统、训练器材、训练模拟器材、通信工程、信息系统集成服务及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，软件开发，智慧城市的规划、设计、咨询以及相关智能系统工程的施工、运营、维护，卫星导航系统及应用，新材料的技术研发和技术服务，普通机械及零部件加工，无人机研发、制造及服务，检测试验、软件测评、计量校准服务，设备仪器维修服务，电池的研发、制造及销售，物业管理，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，汽车维修，汽车及汽车零配件的销售，车辆改装及集成。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

（二）公司与九洲集团之间的股权控制关系

九洲集团实际控制人为绵阳市国资委。截至本预案公告之日，九洲集团与本公司的股权结构图如下：

（三）九洲集团最近三年的主营业务情况

九洲集团始建于1958年，是国家“一五”时期

项重点工程之一，经过60余年的发展，已成为专注于电子信息产业的大型高科技企业集团，主要提供信息化智能化装备及系统、融合发展类数字智能软硬件产品及服务。2023年至2025年，九洲集团主要财务数据如下表所示：

单位：万元

（四）九洲集团最近一年简要财务报表九洲集团合并口径截至2025年

月

日简要资产负债表、2025年度简要利润表以及2025年度简要现金流量表如下所示，以下所引财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（五）九洲集团及其董事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况九洲集团及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次向特定对象发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争本次向特定对象发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与九洲集团及

其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在具有重大不利影响的同业竞争或者潜在同业竞争。

（七）本次向特定对象发行A股股票后关联交易情况九洲集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即九洲集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如电缆、电子设备及线路板等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与九洲集团及其关联方签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

九洲集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票后不会增加本公司与九洲集团之间的关联交易。

（八）本次发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次发行A股股票预案披露前24个月内，本公司与控股股东九洲集团的重大关联交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（九）认购资金来源情况

九洲集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用依顿电子及其关联方（除九洲集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受依顿电子或其利益相关方（除九洲集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、附条件生效的A股股份认购协议摘要

（一）合同主体

发行人（甲方）：广东依顿电子科技股份有限公司

认购人（乙方）：四川九洲投资控股集团有限公司

（二）认购标的和数量

乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购总金额为不低于50,000.00万元且不超过人民币100,000.00万元，同时不超过实际募集资金金额的50%，资金来源为其自有或自筹资金。

乙方认购甲方本次发行的股票，认购股份数按照认购总金额除以最终发行价格计算得出，依据前述公式计算的股份数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

（三）认购价格及定价原则

乙方认购本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%。定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：

P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：

P1=(P0-D)/(1+N)

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由甲方股东会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律法规、规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则乙方不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。

（四）限售期乙方通过本次发行获得的股票自本次发行结束之日起

年内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

乙方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行获得的股票在限售期届满后减持时，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）生效条件

本协议自双方签署之日起成立，并在满足下列全部条件后生效：

（1）甲方董事会及股东会批准本次发行相关事宜及本协议；

（2）本次发行方案经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；

（

）本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（六）违约责任

、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、如因法律、法规或政策限制，或因本协议任何一方的权利机构未能审议通过本次发行方案，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于政府管理部门、中国证监会、上海证券交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次发行未能完成，不视为任何一方违约。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金的使用计划

公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过200,000.00万元，扣除相关发行费用后的净额将用于以下项目：

项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

（一）高端印制电路板智能制造项目

、项目基本情况

项目围绕市场高端印制电路板需求，建设高端高速高多层PCB智能制造项目。项目拟利用依顿电子中山现有园区土地，新建专业化生产厂房，配套实施基建工程、厂房装修、设备购置安装、公辅配套、废水处理、危化品安全管理、仓储物流及数字化管理系统建设，形成面向高端算力硬件的印制电路板规模化制造能力。

项目产品主要定位于高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI），重点面向服务器、高速交换机、路由器、加速卡、计算托盘主板、通信设备等应用场景，并预留光模块相关产品生产空间。项目达产后，规划形成高端印制电

路板年产能40万平方米，预计实际达产峰值可达43.5万平方米/年。其中，高多层板规划年产能

万平方米，高阶HDI板规划年产能

万平方米。围绕上述产品方向，项目将配置满足高层数、高密度、高可靠性PCB生产要求的关键工序设备，重点增强高端高速PCB在多层压合、精细线路、钻孔加工、湿制程处理、过程检测和质量追溯等环节的制造能力。项目建成后，将进一步完善依顿电子面向算力基础设施、高性能计算设备和高端通信装备的产品供给体系，支撑公司产品结构向高技术含量、高附加值方向升级。

项目计划总投资297,877.93万元，其中硬件设备购置费179,478.52万元，软件购置费15,786.00万元，厂房建设费用55,064.25万元，开发费用4,477.50万元，预备费38,220.94万元，铺底流动资金4,850.72万元。

2、项目实施必要性

（1）项目建设是落实企业和集团战略布局、提升长期发展质量的需要

依顿电子作为九洲集团体系内上市公司，承担着推动PCB业务升级、完善高端电子制造布局和提升资产质量的重要任务。公司已在汽车电子、传统通信等领域形成较好基础，但面对高性能计算和高速通信带来的产业结构调整，需要进一步拓展面向未来增长领域的业务布局。

项目建设有助于公司从传统PCB制造向高端智能硬件配套领域延伸，推动公司在高端高速高多层板、高阶HDI板等方向形成新的业务增长基础，提升产品附加值和市场空间，增强企业在集团高端电子制造体系中的支撑作用。

（2）项目建设是顺应高端算力和高速通信硬件升级的需要

随着高性能计算和高速通信设备等产业的加快发展，正在推动PCB产品需求向高层数、高密度、高速低损耗和高可靠方向升级。新产品对PCB材料损耗、信号完整性、阻抗控制、孔结构精度和长期可靠性提出更高要求。传统常规多层板和普通HDI产品，已难以充分满足高端硬件持续迭代的配套需求。依顿电子长期深耕PCB制造领域，在汽车电子、通信设备等领域积累了较好的生产经验和客户基础。

公司需要围绕高多层板、高阶HDI板等方向提升产品供给能力，进一步适应新兴市场需求，有助于公司把握高端PCB需求增长窗口，增强对高端硬件客

户的配套能力，为公司进入更高技术层级和更高附加值应用领域提供支撑。

（

）项目建设是补齐高端PCB产能和工艺平台短板的需要高端算力硬件和高速通信设备对PCB产品提出了更高要求，相关产品逐步向高层数、高密度、高速低损耗和高可靠方向演进。随着客户需求向高多层板、高阶HDI板和高速低损耗产品迁移，现有产能结构难以完全满足未来高端产品导入、样品验证和规模化交付需求。

项目通过新建专业化智能制造工厂，配置适配高端高速PCB生产的厂房空间、关键设备、工艺系统、公辅环保设施和数字化管理平台，能够补齐公司高多层板、高阶HDI板等高端产品的产能和工艺平台短板。项目建设有助于企业形成与客户需求相匹配的规模化承接能力，提升高端PCB产品的供应稳定性和批量交付能力。

（4）项目建设是增强客户协同和供应链响应能力的需要

高端PCB客户对供应商的要求已从单一价格和产能，延伸到研发协同、样品响应、审厂认证、质量追溯、数据安全、环保合规和持续改善等综合能力。随着客户产品向高速交换机、卫星通信等高端领域方向升级，客户对高端PCB供应商的本地化响应、工程支持和稳定交付能力提出更高要求。原有常规产线和传统厂房条件，难以完全满足高端客户在样品验证、审厂认证、小批量导入和批量交付方面的要求。

项目建设能够进一步提升依顿电子与重点客户之间的协同深度，特别是在高端PCB交期较长、客户希望增加合格供应商资源的背景下，项目建设有助于公司提高供应链参与度和客户服务能力。

（5）项目建设是推动企业智能制造和质量管理体系升级的需要

高端PCB产品制造工序长、质量控制点多，对全过程数据管理、质量追溯和异常闭环能力要求较高。高端领域等应用场景对产品可靠性、一致性和长期稳定性要求较高，客户审厂过程中通常会重点关注生产现场管理、质量体系、数据追溯、环保合规和交付稳定性。传统经验型生产管理方式难以充分满足高端客户对过程透明、参数可控和质量可追溯的要求。

项目建设不仅形成新增高端产能，也将带动企业制造体系、质量体系和运

营管理能力整体升级。对于依顿电子而言，智能制造和质量管理能力提升将直接支撑客户认证、良率爬坡和批量交付，也有助于企业在高端电子制造竞争中形成更稳定的长期能力。

、项目实施可行性

（1）市场开拓和客户导入已具备可行性依顿电子长期服务通信设备、汽车电子、服务器及相关电子终端客户，在PCB制造领域形成了一定客户资源基础和市场服务经验。围绕项目建设，公司前期已组织专项工作组开展多轮市场调研和客户沟通，与行业机构、专家及重点客户围绕高端PCB市场需求、产品技术方向、供应链导入和新工厂建设等事项进行交流，为项目产品定位和市场导入提供了较为直接的需求支撑。同时，依顿电子已有客户合作基础、样品验证基础和前端客户沟通渠道，为项目建成后进一步推进高端客户导入、审厂认证和批量供货创造了条件。

公司结合客户结构和市场拓展方向，形成了存量客户升级与增量战略客户开拓相结合的产能消化思路，一方面承接既有客户由传统通信设备向高端设备升级带来的订单需求，另一方面分层拓展云计算、服务器、ODM及海外算力相关客户。总体来看，项目并非脱离客户基础进行新领域试探，而是在既有客户关系和市场调研基础上，面向高端PCB需求变化进行能力延伸，具备较好的市场承接条件。

（2）产品定位和技术工艺基础已具备可行性

项目产品方向聚焦高端应用领域，重点布局高端高速高多层板和高阶HDI板，从产品导入基础看，依顿电子已有通信和汽车电子PCB制造经验，部分产品和客户需求与高端高速PCB方向具备延展关系。原有通信类产品、小批量验证产品及客户样品认证工作，为公司向高多层、高密度产品升级提供了一定基础。项目产品组合中，高多层板和高阶HDI板在材料适配、压合、钻孔、电镀、线路制作、阻抗控制、质量追溯等方面具有一定技术共性，有利于形成工艺经验复用和产线能力协同。通过分阶段导入不同技术难度产品，项目具备从现有产品基础向高端PCB业务逐步拓展的实施条件。

依顿电子已经在板件制造、工艺管理、质量控制和批量生产方面形成一定经验积累。在高多层板和HDI相关产品方面已积累一定运营经验，并围绕Pinlam、背钻Stub控制、信号完整性管理、厚铜图形电镀、脉冲电镀、HDI等关键工艺形成一定技术储备，为项目后续工艺导入提供了基础条件。高端高速PCB制造涉及低损耗材料、多次压合、高精度钻孔、激光微孔、背钻控制、填孔电镀、精细线路、阻抗控制和可靠性检测等环节，公司现有技术储备与目标产品之间仍存在进一步验证和提升空间，但已具备从既有PCB制造体系向高多层板、高阶HDI板方向延伸的基础。（

）建设场地和工程实施条件具备可行性

项目拟在依顿电子现有中山园区内实施，利用现有土地建设专业化智能厂房，不涉及新增土地购置，有利于降低项目前期用地协调难度，提高存量土地利用效率。项目在现有园区内建设，有利于依托既有管理体系、公辅资源、人员组织和供应链协同基础，缩短建设协调半径。结合项目已明确的厂房规模、产品规划、产能安排和建设周期，项目工程方案具备进一步深化设计和组织实施的基础条件。

（4）人才队伍和组织保障具备可行性

依顿电子深耕PCB行业

余年，已形成内部骨干积累与外部专业人才引进相结合的人才基础。公司现有员工5000余人，核心管理层和技术骨干具备较长时间的PCB行业从业经验，对PCB全流程工艺、制造运营和质量管理具有一定理解和实践基础。围绕本项目实施，公司可依托既有运营经验，抽调内部骨干组建新工厂管理团队，并通过外部引进方式补充高端PCB建厂、产品管理、工艺技术和运营管理人才。公司已具备一定人才储备和组织基础，后续仍需围绕客户认证、设备调试、工艺爬坡、质量追溯和数字化运行等重点环节，进一步完善专项团队和培训机制。

4、项目效益分析本项目投资内部收益率为13.01%（所得税后），经济技术指标良好。税后投资回收期为

8.51年（含建设期），税后财务净现值为57,484.15万元。综合来看，本项目具备较好的经济效益。

5、项目审批备案情况本项目实施已经取得的审批备案文件如下：

（二）补充流动资金项目

、项目具体情况公司拟将本次募集资金中15,000.00万元用于补充流动资金，满足公司日常生产经营资金需求，进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

2、项目实施的必要性

（1）公司的业务拓展需要保持较高的资金投入水平随着公司业务的高速发展，公司在手订单的逐步执行，同时考虑募投项目实施等因素的影响，公司未来营业收入的增长将对营运资金产生较大需求。本次募集资金中部分资金用于补充流动资金，为公司运营资本提供稳定的资金来源，增强公司的可持续盈利能力。

（

）为推进公司十五五战略发展规划提供资金保障“十四五”期间，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，深耕汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示等五大应用领域，实现了经营业绩的稳步增长。面向“十五五”时期，全球PCB行业正经历以算力、新能源汽车、通信为驱动力的结构性变革，公司重点布局高端高速高多层和高阶HDI赛道，抢占算力、高性能计算和卫星通信等高端应用领域的机遇。公司将持续加大市场纵深发展和横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。本次发行股份补充流动资金将为公司业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。

3、项目实施的可行性公司将严格按照中国证监会、上交所颁布的相关规定及《募集资金管理制度》，建立募集资金专项存储及使用管理制度，根据业务发展需要，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的方向、进度和金额，保障募集资金的安全和高效使用。在资金支付环节，公司将严格按照财务管理制度和资金审批权限进行使用。总之，本次公司拟用部分募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司目前的实际情况和业务发展需求，有助于增强公司的抗风险能力，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。

三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司高端产品品类、扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

（二）对公司财务状况的影响本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性和可行性。公司投资项目实施后，将进一步增强公司的经营实力，给公司整体带来良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次向特定对象发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次向特定对象发行后上市公司业务变化情况本次向特定对象发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将用于“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”的建设，有利于进一步巩固和加强公司主营业务，增强公司核心竞争力，提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司的业务及资产产生重大不利影响。

（二）本次向特定对象发行公司章程的变化情况本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次向特定对象发行股东结构变化情况本次向特定对象发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过29,953.28万股有限售条件的流通股。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况公司不会因本次向特定对象发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次向特定对象发行后公司业务收入结构变动情况本次募投项目实施后，公司业务收入结构不会发生重大变动。

二、本次向特定对象发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强公司抵御财务风险的能力。

（一）财务状况的变化本次向特定对象发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，募集资金到位后，可有效缓解公司投资资金的压力，营运资金压力也会进一步得到缓解，资本结构得到优化，降低财务费用，提高盈利能力。

（二）盈利能力的变化本次发行后，公司股本总额将增加，但业绩不能即刻提高，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但本次发行的募集资金到位将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强资金实力、为公司持续推进发展战略提供有力的资金支持，且相关募投项目正式投入运营后，公司的业务规模和业务质量将进一步提升，从而带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长，提升公司的持续盈利能力。

（三）现金流量的变化本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金的到位及使用效益的释放，未来经营活动现金流入也将增加。公司现金流质量将进一步提高，资本实力实现增厚，抗风险能力显著增强，为后续业务稳健拓展奠定基础。

三、本次向特定对象发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东九洲集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在具有重大不利影响的同业竞争和潜在同业竞争。九洲集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次

发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证不损害中小股东利益。

四、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

公司资金、资产不会因本次向特定对象发行发生被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情况。公司不会因本次向特定对象发行发生为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，偿债能力将进一步提升。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加，资产负债结构将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。

六、本次向特定对象发行相关风险的讨论和分析

（一）行业和经营风险

1、宏观经济周期波动风险

公司所处PCB行业的发展周期伴随国家整体经济周期波动而波动。公司面临宏观经济形势周期性变化导致的产品价格、市场需求变化的影响，进而影响公司利润水平的风险。

2、市场竞争风险

PCB行业竞争较为激烈，国内外众多企业纷纷加大高端产品产能布局。若未来市场竞争加剧，可能导致产品价格下降、毛利率下滑，对公司经营业绩产

生不利影响。

、原材料价格波动风险公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片等，其价格受国际市场大宗商品价格波动影响较大。若未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效传导成本上涨压力，将对公司毛利率和盈利能力产生不利影响。

、安全生产和环保风险PCB生产过程中涉及化学品使用和废水废气排放，若环保措施不到位或发生安全生产事故，将对公司生产经营造成不利影响。

（二）与本次募集资金投资项目相关风险

、募集资金投资项目投向新产品的风险发行人本次募集资金项目属于公司主营业务体系下的新产品拓展。若未来出现新进市场销量未及预期、公司新产品市场开拓受阻等不利情形，公司将有可能面临新增产能无法完全消化的风险。

2、募投项目不能实现预期收益的风险公司对拟利用募集资金投资项目的分析是结合对下游市场行情的判断，以及对行业政策的合理预期等为基础而做出的。但由于经营环境发生重大不利变化或募集资金不能及时到位，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益。

3、即期回报被摊薄的风险由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。

4、固定资产折旧影响公司经营业绩的风险本次募集资金投资项目将涉及增加固定资产投资，项目建成后折旧费用将相对应增长。由于项目建设、产能达纲、市场拓展及实现经济效益需要一定时间，新增的折旧可能会在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。

（三）与发行相关风险

、股票价格波动的风险公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

2、发行风险本次发行将向不超过

名（含本数）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

、审批风险本次向特定对象发行股票相关事项尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定，审核及注册结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。

第五节公司利润分配情况

一、公司现行的股利分配政策公司现行适用的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百六十一条公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：

（一）利润分配不得超过累计可分配利润范围。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）公司一般按照年度进行现金分红，公司可以进行中期现金分红。

（四）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。

公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

重大投资计划或者重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（五）在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件时，公司董事会可同时考虑股票股利的发放。

（六）股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（七）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（八）公司股利分配政策的决策程序如下：

、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充

分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经审计委员会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。

5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（九）因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：

1、由公司董事会战略委员会制定《利润分配计划调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或者自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。《利润分配计划调整方案》须经公司董事会过半数通过并形成决议。

、审计委员会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见，同意《利润分配计划调整方案》的，应经审计委员会过半数通过并形成决议，如不同意《利润分配计划调整方案》的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定《利润分配计划调整方案》，必要时，可提请召开股东会。

3、股东会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决，股东会审议调整

利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。《利润分配计划调整方案》应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会作出的《利润分配计划调整方案》应及时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。”

二、公司近三年的分红情况

公司最近三年（2023年度至2025年度）均实施了现金分红，积极回报股东。最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

公司未分配利润主要用于经营流动资金，投入在建项目，保证企业生产经营和项目资金，实现公司持续、稳定、健康发展。

三、公司未来股东回报规划

为充分保护投资者合法利益，积极回报投资者，不断完善公司董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，便于公司股东对公司经营和利润分配进行监督，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的和稳定性，同时，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司在2026-2028年制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，并充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。

（三）公司未来三年（2026-2028）的股东回报规划

、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配时，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、现金分红的条件及比例

除特殊情况外，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。前述重大投资计划或重大现金支出事项为，公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目（包括但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并）在公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，且上述事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

3、公司发放股票股利的具体条件为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

、利润分配时间间隔在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）具体利润分配方案的制定、审议及实施

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经出席董事会过半数通过并决议形成利润分配方案。

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

4、审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的，应经出席审计委员会过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会。

5、利润分配方案经上述程序后同意事实的，由董事会提议召开股东会，并报股东会批准；利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

6、公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（五）利润分配的监督约束机制

1、审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

、公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

、股东违规占用公司资金的，公司在利润分配时相应扣减该股东可以分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（六）股东回报规划的调整和相关决策机制

1、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

2、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及审计委员会应当对股东回报规划的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东会，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（七）本规划的生效机制

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。

第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司拟采取的措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），为保障中小投资者利益，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）分析的主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票价格为7.68元/股（假设以2026年8月5日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为2,000,000,000.00元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为29,953.28万股；假设本次向特定对象发行于2026年12月末实施完毕。

上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。

3、在预测公司总股本时，假设以截至2025年末的总股本998,442,611股为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

4、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润分别为46,567.35万元和44,691.46万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2025年度相比增长10%、持平及下降10%，上述假设测算不构成盈利预测。

5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。

、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：上述基本每股收益、稀释每股收益等指标系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将相应增长，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。

三、关于本次发行必要性和合理性的说明

本次向特定对象发行有利于增强公司整体盈利能力，提升公司的核心竞争力，改善公司财务状况，提高抗风险能力。本次向特定对象发行符合公司整体战略规划，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分

析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司自成立以来始终专注于高精度、高密度双层及多层印制电路板（PCB）的研发、生产和销售业务。经过二十余年在PCB行业的深耕发展，公司产品已全面覆盖汽车电子、计算与通信、工控医疗、新能源及电源、多媒体与显示等多个应用领域。本次向特定对象发行股票的募投项目为“高端印制电路板智能制造项目”和“补充流动资金项目”，募集资金投向紧密围绕公司主营业务展开，是公司现有业务的纵向延伸、技术升级和结构优化。本次募投项目聚焦高端PCB领域，契合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》中关于加强人工智能等前沿领域关键核心技术攻关、强化算力等新型基础设施高效供给的战略部署，符合发展新质生产力的产业政策方向。

综上，本次募投项目是公司基于现有主营业务，顺应行业高端化发展趋势，响应国家战略新兴产业发展需求而作出的重要布局，与公司现有业务具有紧密的关联性和高度的协同性。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人才和技术储备公司高度重视人才队伍建设，已经形成一支经验丰富、结构合理、专业齐全的PCB研发、生产和管理团队，为募投项目的顺利实施提供了坚实的人才保障。公司核心管理团队均具有多年的PCB行业从业经验，对行业发展趋势、市场需求变化、生产工艺管理具有深刻的理解和丰富的实践经验，已形成成熟的战略决策能力和高效的执行能力，能够确保募投项目按照既定规划有序推进。

公司拥有一支专业化的技术研发队伍，在高速、高频、高多层PCB产品开发方面积累了丰富的经验，具备持续的技术创新能力，能够支撑募投项目所需的前沿技术开发和工艺优化需求。公司在PCB制造领域深耕二十余年，培养了一大批熟练掌握高端PCB生产工艺的技术工人和现场管理人员，建立了完善的人才培养机制和技能传承体系，能够为募投项目快速组建具备量产能力的生产运营团队。

（二）技术储备公司在PCB领域持续投入研发创新，已形成较为雄厚的技术储备，为募投项目的实施提供了有力的技术支撑。2025年，公司研发投入占营业收入的比重由

4.28%提升至

4.34%，研发费用17,487.81万元，同比增长

16.53%；全年共申报专利40项，获授权专利19项，其中发明专利9项。2026年公司将持续加大技术研发投入，紧密围绕汽车电子、计算与通信等核心市场，聚焦高价值产品领域实现重点突破，并明确启动高端产品的技术预研，为募投项目储备了充分的技术方向与工艺方案。

（三）市场储备公司经过多年的市场开拓和客户积累，已具备良好的市场基础和品牌声誉，为募投项目产品的市场推广和产能消化创造了有利条件。公司坚定实施大客户战略，凭借卓越的技术与交付能力，获得了国内外优秀企业的信赖与认可。公司顺利通过海外头部企业Valeo（法雷奥）的HDI项目认证，与比亚迪、零跑、延锋等战略客户的合作规模显著提升，10层以上高层板、HDI板、高频高速板及埋铜块等中高端产品销售额实现快速增长。

综上所述，公司在人员、技术、客户储备等方面已具备实施本次募投项目所需的核心资源和储备条件，能够保证募投项目的顺利实施。未来，公司将有效整合现有资源，积极推进募投项目建设，把握新兴产业快速发展的历史机遇，进一步巩固和提升公司在高端PCB领域的综合竞争力。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用

本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）积极推进募集资金投资项目建设

公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

七、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”

广东依顿电子科技股份有限公司

董事会二〇二六年八月七日