上海雅仕：2023年第一次临时股东大会会议资料

SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）

2023年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2023年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的议案 ...... 6

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2023年第一次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及上海雅仕投资发展股份有限公司《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。

3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为2023年7月11日。

4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。

7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。

12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。

13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。

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2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议时间：2023年7月18日14:30

（二）现场会议召开时间：2023年7月18日14:30

（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36H室）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长孙望平先生

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（八）出席会议对象：

1、2023年7月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

二、会议议程：

（一）签到、宣布会议开始

1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

4、推选现场会议的计票人和监票人。

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（二）会议议案

（三）审议、表决

1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；

2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；

3、计票、监票。

（四）宣布表决结果

1、宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

（五）宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议；

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录

（七）大会主持人宣布股东大会会议结束

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议案一：关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

（一）办理本次置换贷款前担保情况

公司于2020年4月28日召开的第二届董事会第十四次会议及2020年5月22日召开的2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2020年度对外担保额度的议案》，同意公司为亚欧公司提供总额不超过人民币40,000万元的担保，担保额度有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度对外担保额度的公告》（公告编号：2020-049）以及2020年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-062）。

公司控股子公司亚欧公司因经营发展的资金需求，向中国民生银行股份有限公司连云港分行（以下简称“民生银行”）申请办理固定资产借款业务，金额为人民币40,000万元（主债权），贷款期限为2021年1月8日至2028年1月8日。公司为亚欧公司本次银行贷款业务提供连带责任保证，保证金额为28,000万元，保证期间为自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。具体内容详见公司于2021年2月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的进展公告》（公告编号：2021-008）

截至本次股东大会通知发出日，亚欧公司在民生银行的贷款余额21,772.19万元。

（二）办理本次置换贷款担保情况

公司控股子公司亚欧公司计划与中信银行股份有限公司上海分行签署《固定资产贷款合同》，贷款专项用于置换亚欧公司在中国民生银行股份有限公司连云港分行办理的项目贷款及后续一带一路供应链基地（连云港）项目建设。贷款金额为人民币3.5亿元，贷款期限5年，置换后融资成本将进一步降低。根据亚欧

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公司与中国民生银行股份有限公司连云港分行的借款合同，亚欧公司提前还款不产生违约金。本次置换贷款事项已取得中国民生银行股份有限公司连云港分行的同意，不额外产生置换成本。以上项目贷款置换不仅降低了亚欧公司的财务成本，同时进一步优化了亚欧公司近几年现金流支出结构。

亚欧公司以其自有房地产对本次置换贷款主债权提供抵押担保，担保主债权本金为35,000万元，期限以抵押合同约定为准。抵押物清单如下：

注：亚欧公司在建工程以及项目后续建成的固定资产在符合抵押条件时，将进行补充抵押。

公司为亚欧公司本次置换贷款主债权分阶段提供连带责任保证担保，在亚欧公司完成上述房地产抵押前，公司为亚欧公司本次置换贷款提供全额担保，担保金额为35,000万元；亚欧公司完成上述抵押后，可解除公司阶段性全额担保，由公司承担70%担保责任，担保金额为24,500万元，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司

2、统一社会信用代码：91320791MA1XABM382

3、成立日期：2018年10月12日

4、注册资本：20,000万元整

5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼420-4号

6、法定代表人：孙望平

7、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；出口监管仓库

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经营；保税仓库经营；保税物流中心经营；粮食加工食品生产；食品销售；餐饮服务；住宿服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；无船承运业务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；电子过磅服务；集装箱租赁服务；机械设备租赁；停车场服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；木材收购；木材销售；日用木制品销售；润滑油销售；电子产品销售；机械设备销售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；食用农产品批发；食用农产品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；轮胎销售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；办公设备销售；办公用品销售；纸制品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；通讯设备销售；照明器具销售；塑料制品销售；保温材料销售；五金产品批发；五金产品零售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；商务代理代办服务；商务秘书服务；办公服务；采购代理服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股东结构

9、最近一年及一期主要财务指标：

单位：万元 币种：人民币

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三、担保合同的主要内容

（一）保证合同主要内容

1、保证人：上海雅仕投资发展股份有限公司

2、债权人：中信银行股份有限公司上海分行

3、担保主债权本金金额：人民币35,000万元。

4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

5、保证方式：连带责任保证。

6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

（二）抵押合同主要内容

1、抵押人：连云港亚欧一带一路供应链基地有限公司

2、抵押权人：中信银行股份有限公司上海分行

3、担保主债权本金金额：人民35,000万元

4、抵押物：连云港市开发区佟圩路8号房地产（在建工程以及项目后续建成的固定资产在符合抵押条件时，将进行补充抵押。）

四、担保的必要性和合理性

1、本次担保事项是为满足控股子公司亚欧公司业务发展的需要，亚欧公司本

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次置换贷款后贷款利率降低，有利于进一步降低财务融资成本。

2、亚欧公司经营情况整体向好，具有足够偿还债务的能力。后续铁路开通运营后，项目盈利能力将进一步提高。同时，亚欧公司以其自有房地产对本次贷款置换提供抵押担保，对应的抵押物评估值较高，能覆盖本次贷款金额。

3、本次置换贷款担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本次股东大会通知发出日，公司及子公司对外担保金额为人民币67,700万元，全部为公司对全资子公司及控股子公司提供的担保，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为59.76%，其中为全资子公司提供的担保为人民币30,000万元，为控股子公司提供的担保为人民币37,700万元。

本次置换贷款担保完成后（亚欧公司房地产抵押手续办理完毕），公司及子公司对外担保总额为人民币64,200万元，占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比例为56.67%。

除上述担保外，公司及子公司不存在其他担保情况，亦无逾期担保情况。

本议案已经2023年6月26日召开的公司第三届董事会第十四次会议审议通过。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年6月27日披露的《关于为控股子公司置换贷款继续提供担保的公告》（公告编号：

2023-030）。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。