上海雅仕：华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华英证券有限责任公司

关于

上海雅仕投资发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问

二零二三年九月

财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，华英证券有限责任公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对《权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 五、本次权益变动完成前，湖北国际贸易集团有限公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，湖北国际贸易集团有限公司为本次收购主体，将直接持有上市公司41,280,000股股份，占上市公司总股本的26.00%，获得上市公司的控制权，湖北省政府国有资产监督管理委员将成为上市公司实际控制人。 六、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

目 录

财务顾问声明 ...... 2

释 义 ...... 1

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 2

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 2

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查 ...... 12

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 13

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查 ...... 15

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 17

八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 20

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 21

十、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ...... 22

十一、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 ...... 22

十二、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 22

十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 22

十四、财务顾问结论性意见 ...... 23

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《准则15号》和《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

截至本核查意见出具日，湖北国贸的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查

1、湖北国贸股权结构图

截至本核查意见出具日，湖北国贸股权结构图如下：

2、湖北国贸的控股股东和实际控制人的基本情况

截至本核查意见出具日，湖北文旅直接持有湖北国贸100%股权，为湖北国贸的控股股东。湖北省国资委直接持有湖北文旅的股权为72.41%，湖北省国资委通过湖北清能投资发展集团有限公司间接持有湖北文旅的股权为5.44%，湖北省国资委为湖北国贸的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为：湖北国贸在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。最近两年内湖北国贸的控股股东、实际控制人未发生变更。

（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查

截至本核查意见出具日，湖北国贸控制的核心企业基本情况如下：

注：以上持股比例均为直接持股比例截至本核查意见出具日，除湖北国贸外，湖北国贸控股股东湖北文旅控制的核心企业基本情况如下：

注：以上持股比例均为直接持股比例经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了湖北国贸及其控股股东控制的主要核心企业的基本情况。

（四）对信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年及一期财务状况的核查

1、主要业务情况

信息披露义务人湖北国贸成立于2022年1月，主要负责经营商贸物流业务，定位为湖北省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军，突出发展内外贸综合服务、大宗商品贸易、供应链服务、保税贸易、展会展销、智慧商圈、数字商务、荆楚优品营销、打造节会品牌等业务。湖北国贸主要服务产品包括农产品、能源

化工、金属矿产以及新能源材料、再生资源等，通过整合产业链上中下游资源，提供原辅材料采购供应、产成品销售、运输配送、仓储等一条龙服务，打造了全程供应链管理服务模式。信息披露义务人控股股东湖北文旅是全国领先的大型国有旅游集团，位列“中国服务业企业500强”第237位，全国旅游集团20强，主体信用评级“AAA”，目前资产规模821亿元，旗下拥有7家5A级景区。

湖北文旅主要业务包括文化旅游、商业贸易、体育康养三大板块，以湖北生态文化旅游圈总体规划和相关专业规划为依据，以旅游产业为切入点和突破口，以生态经济、循环经济、文化产业为重点，推动文旅、体旅、康旅、商旅深度融合，不断优化产品结构，拓展业务赛道，促进湖北地区景区、旅行社、酒店等旅游产业加快发展。

2、最近三年及一期的财务情况

湖北国贸自2022年成立以来的主要财务数据披露如下：

单位：万元

注：湖北国贸2022年度的财务数据已经审计

湖北国贸控股股东湖北文旅最近三年一期的简要财务数据披露如下：

单位：万元

注：湖北文旅2020、2021、2022年度的财务数据已经审计

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了湖北国贸及湖北文旅的主要业务及最近三年及一期的财务状况。

（五）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，并通过查询公开公示信息，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据信息披露义务人控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份不存在达

到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。根据信息披露义务人控股股东出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下所示：

一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“湖北国贸是湖北文旅全资子公司，是湖北省实施国际化战略、发展开放型经济、推动供应链体系建设的重要平台和载体，定位为全省外贸综合服务的主平台、大宗商品贸易的主渠道、商旅业态创新的主阵地、资源整合赋能的操盘手、区域开放发展的生力军。

湖北国贸作为供应链服务集成商，积极拓展“外贸综合服务、跨境电商、平行进口汽车、战略物资保供、供应链数字服务”五大平台功能，以ERP供应链管理平台为基础，以互联网和大数据为手段，以商品为载体，整合嫁接各种资源，导入供应链金融、多式联运、仓储管理等多种服务，实现全产业的供应链协同，打造互为主体、互为通道的生态圈，提供高效便捷、科学精准的数智化服务。

湖北国贸的大宗商品贸易物流服务需求与上海雅仕的供应链物流服务能力具有较强的业务匹配性；上海雅仕在危化品供应链全链条服务的优势与湖北国贸在煤炭、基本金属等非危化品的渠道和规模优势具有战略互补性；湖北国贸与上海雅仕的国际化战略高度契合，通过“一带一路”跨境产业协同的供应链业务模式，将拓宽双方发展边界，加快构建国内大循环和国内国际双循环，有力促进湖北省级战略的实现。本次交易双方具有较强的协同效应。

本次权益变动完成后，湖北国贸将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，注入优质资源，改善经营业绩，解决持续投入能力不足的短板，全面增强和提升上市公司的核心竞争力和持续盈利能力，提供更优质的全程供应链管理服务，发挥平台的数据资源优势，推动上市公司加快实现战略目标。”

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务无未来12个月内增持上市公司股份或处置本次权益变动取得股份的具体计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置本次权益变动取得的股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查

1、本次权益变动已经履行的相关程序

经核查，截至本核查意见出具日，针对本次权益变动事项，湖北国贸已于2023年9月15日召开了董事会审议通过了该事项。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）湖北省国资委审议通过；

（2）国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；

（3）取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

经查阅相关决策文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了部分必要的授权和批准程序，本次权益变动能否获得全部批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团持有上市公司权益的数量和比例如下所示：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动的方式的核查

2023年9月20日，湖北国贸与雅仕集团及自然人孙望平签署《股份转让协议》，协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。

本次权益变动完成后，湖北国贸通过持有上海雅仕41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）的方式，对上海雅仕形成控制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：

经核查，除上述股份质押情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况。

（四）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的情形的核查经核查，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的情形。

五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以17.64元/股的价格受让雅仕集团所持有的上市公司41,280,000股股份（占上市公司总股本的26.00%），交易对价为728,179,200元。

根据信息披露义务人出具的说明，本财务顾问认为，本次权益变动的资金均为湖北国贸自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上海雅仕主营业务的调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。从增强

上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》的约定，本次权益变动股份交割日后信息披露义务人将对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人存在对上市公司章程进行修改的计划，包括但不限于关于公司党组织、董事会、监事会成员的提名、任命等。信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除前述董事、监事和高级管理人员的调整计划外，信息披露义务人暂无对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关法律程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，除已披

露内容外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规相关之要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与湖北国贸保持独立。本次权益变动完成后，湖北国贸直接持有上海雅仕26.00%的股份，并成为上海雅仕的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为湖北省国资委。本次收购对上海雅仕与湖北国贸之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为本次权益变动后持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人已作出承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上海雅仕规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金；

2、上述承诺于本公司对上海雅仕拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的核查

经核查，截至本核查意见出具日，湖北国贸主要业务包括大宗商品供应链服务、跨境电商、平行进口车贸易、保税仓储物流、综合供应链服务等。湖北国贸作为供应链服务集成商，主要执行贸易的产品领域包括农产品（粮食、浆纸、木

材等），能源化工（煤炭、塑料、化学品等），金属矿产（黑色金属、有色金属等），以及新能源材料（镍、钴等上游原料以及光伏组件等产成品）、再生资源（废钢、废纸、废有色金属）等。其控制的主要企业情况参见本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查/（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业情况的核查”。上海雅仕主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属建立了具有一定行业领先优势的供应链服务体系。主要执行贸易的产品以固体硫磺、液体硫磺及氧化铝为主。湖北国贸及其控制的其他企业与上海雅仕及其子公司所从事的业务均涉及大宗商品贸易行业，大宗商品贸易行业规模大，品种较多，企业之间的定价随行就市，竞争充分；各主要品种的市场集中度较低，不同品种产品在市场环境、产品渠道、供应商、客户以及配套服务等各方面均有较大差异，不具备可替代性；双方在贸易品种的选择上均根据自身优势有所侧重，湖北国贸执行贸易的产品领域未涉及固体硫磺、液体硫磺及氧化铝。本次权益变动后不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。

同时，为避免本次权益变动后信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起5年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将届时确实存在同业竞争关系的相关企业的股权或资产（如有）以公允的价格转让给上海雅仕、将存在同业竞争关系的业务和资产委托上海雅仕管理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律法规允许的其他方式解决同业竞争问题。

2、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与上海雅仕及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，上海雅仕有权要求本

公司进行协调并加以解决。

3、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

4、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

5、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿公司因本公司违反本承诺函所作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是公司的控股股东；

（2）公司股票终止在证券交易所上市。”

（三）对关联交易的核查

经核查，截至本核查意见出具日，湖北国贸与上市公司及其下属公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为规范和减少本次交易后与上市公司的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求与上海雅仕及其下属企业达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司下属企业非法占用上海雅仕及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属企业违法违规向本公司及本公司下属企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业将诚信和善意履行作为上海雅仕股东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三

方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业承诺在上海雅仕股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后，本公司保证将依照上海雅仕《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后，除非本公司不再为上海雅仕之股东，本承诺将始终有效。若违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

八、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，根据信息披露义务人自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，根据自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：

针对上述股票购买行为，程诗玮出具说明如下:

“1、在上海雅仕发布《控股股东筹划控制权变更的停牌公告》前，本人并未参与湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）受让上海雅仕股份前期筹划工作，从未知悉或探知任何有关本次事宜的内幕信息。

2、本人在上述期间内买卖上海雅仕股票的行为系基于已经公开披露的信息和个人对证券市场、行业发展趋势和上海雅仕股票投资价值的分析和判断而进行。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与本次权益变动有关的内幕消息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”

十、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。

十一、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，本次收购对收购标的未设定其他权利。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中有偿聘请第三方的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问和律师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人无不良诚信记录或其他违规行为，关于本次权益变动的相关信息披露内容真实、准确、完整，且具备履行相关承诺的能力，本次权益变动符合《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等相关法律、法规的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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