上海雅仕：华英证券有限责任公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书之2023年第三季度持续督导意见

华英证券有限责任公司

关于上海雅仕投资发展股份有限公司

详式权益变动报告书

之2023年第三季度持续督导意见

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

二零二三年十一月

声明

2023年9月20日，湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”或“收购人”）与江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）及自然人孙望平签署《股份转让协议》,协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”或“上市公司”）41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。

若本次权益变动成功实施，湖北国贸将通过持有上市公司41,280,000股股份（股份总数的26.00%）的方式，对上市公司形成控制。收购人成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人将由孙望平变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本财务顾问”）接受委托，担任本次收购之财务顾问。2023年9月26日，上市公司公告了《详式权益变动报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，本财务顾问持续督导期为2023年9月26日至收购完成后12个月。

根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年第三季度报告，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提醒投资者认真阅读上海雅仕董事会发布的相关2023年第三季度报告、信息披露等重要文件。

一、上市公司权益变动实施情况

（一）上市公司权益变动相关协议

2023年9月20日，湖北国贸与雅仕集团及自然人孙望平签署《股份转让协议》，协议约定雅仕集团将其直接持有的上海雅仕41,280,000股股份（占上市公司股份总数的26.00%）及其对应的全部权益依法以协议转让方式转让给湖北国贸。

（二）上市公司权益变动实施情况

由于本次权益变动尚需履行的程序包括：

1、湖北省国资委审议通过；

2、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中（如需）；

3、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。

收购人正按要求履行上述审批程序，在前述审批程序完成前，上市公司的权益变动未能实施。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：上市公司的权益变动正按相关法律法规要求履行审批程序，权益变动在相关审批程序完成前未能实施。

二、关于收购人及上市公司规范运作情况

（一）关于收购人、上市公司是否违反上市公司治理和内控制度的相关规定

本次收购前，上市公司已经建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则等公司治理制度，制定了财务管理制度、内部审计制度以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则。

经审阅上市公司披露信息，未发现收购人、上市公司违反上市公司治理和内控制度的相关规定。

（二）提供担保或者借款情况

经核查，截至本持续督导意见出具日，上海雅仕不存在为湖北国贸及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺及落实后续计划的情况

（一）收购人公开承诺的履行情况

2023年前三季度，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行义务。

根据公开资料及相关调查，本财务顾问认为，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中的公开承诺待权益变动实施后履行，暂无履行义务。

（二）收购人后续计划的落实情况

2023年前三季度，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，由于本次权益变动尚处于审核期，收购人在详式权益变动报告中公告的后续计划待权益变动实施后落实，暂无落实义务。

（三）本次权益变动不涉及利润承诺、管理层收购等情形。

（以下无正文，为签章页）