上海雅仕：关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议(二)》暨控制权变更的进展公告

上海雅仕投资发展股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议之补充协议

（二）》暨控制权变更的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、本次股份转让的基本情况

上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上海雅仕”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）和公司实际控制人孙望平先生于2023年9月20日与湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）签订了《股份转让协议》，湖北国贸受让雅仕集团持有的41,280,000股公司股份，占公司总股本的26.00%，转让价格为每股人民币17.64元，转让价款合计为人民币728,179,200元。本次交易完成后，公司控股股东将由雅仕集团变更为湖北国贸，实际控制人由孙望平先生变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。具体内容详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2023-049）。

2023年9月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《简式权益变动报告书（雅仕集团）》《详式权益变动报告书（湖北国贸）》及财务顾问核查意见。

2023年12月13日，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省政府国资委关于同意湖北文旅集团收购上市公司控股权事项的批复》（鄂国资产权〔2023〕66号），原则同意湖北文旅收购上海雅仕26%股权，取得上海雅仕实际控股权。具体内容详见公司于2023年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东股份转让获得湖北省国资委批复暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-054）。

2023年12月18日，公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生与湖北国贸签订了《股份转让协议之补充协议》，调整《股份转让协议》的生效期

限，具体内容详见公司于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东签署<股份转让协议之补充协议>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2023-055）。2024年1月3日公司收到湖北国贸转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕2号），国家市场监督管理总局决定对湖北国贸收购上海雅仕股权案不实施进一步审查。具体内容详见公司于2024年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控制权变更的进展公告》（公告编号：2024-002）。

二、本次股份转让的进展情况

为顺利推进本次交易，公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于2024年1月9日与湖北国贸签订了《股份转让协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：

甲方（受让方）：湖北国际贸易集团有限公司

乙方（转让方）：江苏雅仕投资集团有限公司

丙方：孙望平

以上“甲方”、“乙方”“丙方”单独一方称“一方”或“任一方”，合称“各方”。

鉴于：

协议各方于2023年9月20日签署了《湖北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望平关于上海雅仕投资发展股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），于2023年12月18日签署了《湖北国际贸易集团有限公司与江苏雅仕投资集团有限公司、孙望平关于上海雅仕投资发展股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。

为顺利推进本次交易，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，协议各方经友好协商，就调整本次股份转让事宜达成本补充协议如下，以资共同遵守：

第一条 《股份转让协议》的生效条件及付款条件

1.1 根据本次交易的具体进展情况，协议各方一致同意调整《股份转让协议》第12.1条约定的生效条件为：

1.1.1 甲方完成了对乙方、丙方、上海雅仕投资发展股份有限公司的各项尽职调查工作，并取得令甲方满意的结果；

1.1.2 《股份转让协议》所涉各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署《股份转让协议》之一切必要授权；

1.1.3 甲方就本次交易取得国有资产监督管理部门的批准；

1.1.4 就本次交易涉及的经营者集中已通过国家市场监督管理总局反垄断局的审查。

截至本补充协议签署之日，上述生效条件均已达成且《股份转让协议》已生效。协议各方一致同意，各方将继续积极配合并推进《股份转让协议》约定的条款和交易事项，促成本次交易顺利交割。

1.2 协议各方一致同意调整《股份转让协议》第3.2.1.1条约定的第一期转让价款付款安排为：甲方向乙方支付的第一期股份转让价款为人民币190,000,000元（大写：壹亿玖仟万元整），由甲方自下列条件全部满足日起5个工作日内支付至《股份转让协议》第3.2.2条中载明的银行账户：

1.2.1 《股份转让协议》已生效；

1.2.2 本次交易已通过上海证券交易所的合规性审查并取得上海证券交易所出具的合规性确认文件。

三、其他事项说明

截至本公告日，本次股份转让事项尚需通过上海证券交易所的合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续，上述事项尚存在一定的不确定性，公司将持续关注后续进展情况，严格按照法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海雅仕投资发展股份有限公司

董 事 会2024年1月11日