上海雅仕：2024年第一次临时股东大会会议资料(增加临时提案)

SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）

（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）

2024年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2024年第一次临时股东大会会议资料

目 录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司拟签订重大采购和销售合同的议案 ...... 7议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 10

议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 ...... 13

议案四：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 15

2024年第一次临时股东大会会议资料

2024年第一次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。

3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为2024年2月19日。

4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。

7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。

12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。

13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。

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2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议时间：2024年3月8日14:30

（二）现场会议召开时间：2024年3月8日14:30

（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36楼）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长孙望平先生

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（八）出席会议对象：

1、2024年2月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

二、会议议程：

（一）签到、宣布会议开始

1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

4、推选现场会议的计票人和监票人。

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（二）会议议案

（三）审议、表决

1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；

2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；

3、计票、监票。

（四）宣布表决结果

1、宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

（五）宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议；

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2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录

（七）大会主持人宣布股东大会会议结束

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议案一：关于公司拟签订重大采购和销售合同的议案

各位股东及股东代表：

合同类型：采购合同和销售合同合同履行期限：2024年1月至2024年12月合同生效日期：经双方签订后生效对上市公司当期业绩的影响：本合同的签订是公司落实经营计划，实现经营目标的重要举措，公司在整个货权转移之前提供相应运输服务。本合同签署并顺利实施，预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响。

特别风险提示：1、合同相对方均具有履约能力，在合同履行过程中如果遇到外部宏观环境重大变化、国家有关政策变化、铝土矿市场行情波动以及其他不可预见或不可抗力等因素，有可能会导致合同无法履行、无法全部履行或盈利不达预期。2、由于采购合同和销售合同履行时间较长、金额较大，存在因内外部环境变化导致影响合同履行的情形。3、如遇环保政策调整导致工厂生产受到影响，有可能会导致合同无法及时履行。4、汇率风险，由于该业务涉及进口开证，采购合同交易币种为美元，若汇率发生大幅波动，有可能对公司产生不利影响。

具体内容如下：

一、合同对方当事人基本情况

（一）采购合同对方当事人情况

公司名称：Alcoa World Alumina LLC (AWA LLC)

公司地址：100 Aluminum Avenue Alcoa, TN United States TN 37701

Alcoa World Alumina LLC (AWA LLC)（美国铝业公司）为全球大型铝业公司，主要生产并销售从铝原材料到各种铝初级产品、半成品及铝制品。

公司及公司控股子公司与采购合同对方当事人之间不存在关联关系。

（二）销售合同对方当事人情况

公司名称：山西奥凯达化工有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

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公司住所：吕梁市山西孝义经济开发区下栅村法定代表人：武坚将注册资本：8,000万元人民币经营范围：生产加工白刚玉、4A沸石；经销白刚玉、4A沸石、氧化铝、氢氧化铝、铝矾土；道路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司及公司控股子公司与销售合同对方当事人之间不存在关联关系。

二、合同主要条款

（一）采购合同主要内容

卖方: Alcoa World Alumina LLC (AWA LLC)买方：上海雅仕投资发展股份有限公司

1.商品名称：铝土矿，散装。

2.原产地：几内亚。

3.数量：1,080,000湿吨（+/-10%溢短装，由卖方决定），分六个批次执行，每批次180,000湿吨（+/-10%溢短装，由卖方决定）。

4.价格：公式价。

5.付款条款：买方通过卖方可接受的银行开立不可撤销、不可转让的美元见票即付信用证。

6.交货期限：2024年1月至2024年12月交付。

（二）销售合同主要内容

甲方（供方）：上海雅仕投资发展股份有限公司

乙方（需方）：山西奥凯达化工有限公司

合同标的：

1.商品名称：铝土矿，散装。

2.原产地：几内亚。

3.数量：1,080,000湿吨（+/-10%溢短装，由甲方决定），分六个批次执行，每批次180,000湿吨（+/-10%溢短装，由甲方决定）。

4.结算价格：公式价。

5.交付日期：2024年1月至2024年12月交付，分批次交付，具体交付日期

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根据货物实际到港情况确定。

6.付款方式：先货后款，现款电汇。

7.违约责任：

若乙方未在约定期限内付清货款，每延迟一天则应向甲方支付延迟付款金额的万分之五的违约金（不含税），且乙方应赔偿甲方因此造成的一切损失。合同签订后乙方不得取消合同，如乙方取消合同或事实上拒绝履行合同（如拒不接收货物），应按照合同总金额的30%承担违约责任。

本议案已经2024年2月6日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年2月7日披露的《关于公司拟签订重大采购和销售合同的公告》（公告编号：2024-011）。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立

董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，且公司股东协议转让事项已完成过户登记，公司控制权已发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东提名，提名委员会对候选人任职资格进行审查，现提名刘忠义先生、孙望平先生、李威先生、李炜先生、刘新峰女士、王明玮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。第四届董事会非独立董事自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期三年。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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附件：非独立董事候选人简历

1、刘忠义：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1990年毕业于吉林大学哲学专业，获学士学位。1990年7月至1992年6月在湖北省盐业公司工作；1992年6月至1994年6月任湖北省经委《工作志》编辑室科员；1994年6月至2008年3月，历任湖北省经济委员会副主任科员、主任科员，经济运行处助理调研员、副处长，办公室副主任，政策法规处处长；2008年3月至2016年12月，历任咸丰县委副书记、县长、县委书记、县人大常委会主任；2017年4月至2017年5月，任湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司中层正职级干部；2017年5月至2022年1月，任湖北南方集团有限公司党委书记、董事长；2022年1月至2023年8月，任武汉金宇综合保税发展有限公司党委书记、党总支书记、董事长；2022年1月至今，任湖北国际贸易集团有限公司党委副书记、总经理。

2、孙望平：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2003年5月至2015年3月任上海雅仕投资发展有限公司董事长兼总经理。2002年4月至今任江苏雅仕投资集团有限公司董事长兼总经理。曾任连云港世纪泰信实业有限公司总经理兼任连云港雅仕硫磺有限公司总经理、连云港京安实业有限公司副总经理、中国轻工物资供销连云港公司业务经理、化工原料部副经理、公司副总经理。2015年3月至今任公司董事长。

3、李威：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经政法大学货币银行学专业，本科学历，高级经济师。1998年7月至2001年4月就职于深圳华鹏会计师事务所；2001年4月至2006年12月，就职于湖北泰安福保险经纪股份有限公司；2006年12月至2012年5月，就职于中国保监会湖北省监管局，历任中介监管处干部、中介监管处监管一科副科长、科长；2012年5月至2017年5月，就职于湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，历任资本运营部部长助理、资本运营部副部长、部长；2017年5月2023年1月，就职于湖北省鄂旅投资本控股有限公司，任总经理；2023年1月至今，就职于湖北文旅资本控股有限公司，历任党支部书记、总经理、董事长。

4、李炜：男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学经济法专业，硕士研究生学历。2003年7月至2007年9月，就职于武汉

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市国际交流服务中心，历任员工、综合部副经理；2007年9月至2009年8月华中师范大学政法学院经济法专业硕士研究生学习；2009年8月至2012年4月就职于湖北省物价局，历任政策法规处干部、主任科员；2012年4月至2019年7月任宜昌市发展和改革委员会副主任、党组成员；2019年7月至2022年1月就职于湖北省文化旅游投资集团有限公司，历任企划投资部副部长、部长；2022年1月至今就职于湖北文化旅游集团有限公司，历任企划投资部部长、战略发展与投资部总经理。

5、刘新峰：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学企业管理专业，硕士研究生学历。2008年1月至2009年11月就职于中国石油化工股份有限公司武汉分公司，任财务处在建工程会计；2009年11月至2018年10月就职于湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，历任计划财务部经理、部长助理、副部长；2018年10月至2019年12月就职于湖北省文化旅游投资集团有限公司，任计划财务部副部长；2020年1月至2023年1月就职于湖北省鄂旅投置业集团有限公司，任党委委员、副总经理、总会计师；2023年1月至2023年9月就职于湖北文旅园区建设发展集团有限公司，任党委委员、副总经理、总会计师；2023年9月至今就职于湖北文化旅游集团有限公司，任计划财务部部长。

6、王明玮：男，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科。2006年至2015年3月任上海雅仕投资发展有限公司副总经理。曾任连云港雅仕硫磺有限公司副总经理、连云港世纪泰信实业发展有限公司业务经理、连云港京安实业有限公司业务经理。2015年3月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司董事、总经理。

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议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董

事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会任期即将届满，且公司股东协议转让事项已完成过户登记，公司控制权已发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定对董事会进行换届选举。经公司股东提名，提名委员会对候选人任职资格进行审查，现提名向德伟先生、代军勋先生、陈凯先生为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。第四届董事会独立董事自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期三年。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性已获得上海证券交易所审核。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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附件：独立董事候选人简历

1、向德伟：男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年毕业于中南财经大学，获会计专业硕士学位，1995年毕业于财政部财政科学研究院，获会计专业博士学位。1987年9月至2000年10月，历任中南财经政法大学会计系讲师、副教授、教授，财务研究所所长；2000年10月至2016年12月，历任湖南华菱钢铁集团财务公司总经理、总经济师，兼华菱津杉产业投资公司董事长；2018年1月至2023年12月，任湖北高投产控投资股份有限公司常务副总经理；2023年12月至今，任大华会计师事务所湖北分所顾问。现任深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事。

2、代军勋：男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于武汉大学国际金融系，获学士学位；2001年毕业于武汉大学金融系，获硕士学位；2004年毕业于武汉大学金融系，获经济学博士学位。2004年至今先后在武汉大学经济与管理学院担任讲师、副教授、院长助理。曾任谷城农村商业银行、神农架农村商业银行独立董事。现任华润元大基金管理有限公司、湖北天乾资产管理有限公司、广州极飞科技股份有限公司独立董事。

3、陈凯：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，法学硕士学位。1999年取得律师资格，2000年开始律师执业，2005年至今任职于万商天勤（上海）律师事务所，现为该律师事务所律师、合伙人、主任。同时任上海紫燕食品股份有限公司、包头天和磁材科技股份有限公司公司独立董事。2018年入选全国涉外律师人才库。2019年3月至今任公司独立董事。

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议案四：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工

代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会任期即将届满，且公司股东协议转让事项已完成过户登记，公司控制权已发生变更。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司决定对监事会进行换届选举。公司股东提名王忠先生、郭长吉先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。第四届监事会非职工代表监事自公司股东大会审议通过之日起正式任职，任期三年。本议案已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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附件：非职工代表监事候选人简历

1、王忠：男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年9月至1995年4月在石首市畜牧特产局工作；1995年4月至1996年10月在石首市久合垸乡政府工作；1996年10月至2010年1月，历任石首市调关镇副镇长、党委委员、党委副书记、镇长、党委书记。2010年1月至2011年1月，任石首市经济局局长、党委书记、市委工业办公室主任。2011年1月至2015年7月，历任石首市桃花山镇党委书记、人大主席、桃花山风景名胜区管委会主任（副县级）。2015年7月至2015年12月，历任石首市副县级干部、发改局局长、党组副书记。2015年12月至2019年5月，历任湖北省九宫山旅游开发有限公司总经理、董事长，湖北文旅咸宁集团有限公司董事长、总经理。2019年5月至2023年8月任湖北文旅咸宁集团有限公司董事长、党总支书记。2023年8月至今，任湖北文旅集团有限公司法务风控与合规部部长。

2、郭长吉：男，1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，2002年至今任江苏泰和国际货运有限公司总经理，1995-1998年任中轻连云港分公司业务经理，1998-2002年任雅仕硫磺经理。2017年3月19日至今任公司监事。