上海雅仕：2024年第二次临时股东大会会议资料
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2024年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2024年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 6
议案二：关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案 ...... 20
2024年第二次临时股东大会会议资料
2024年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为2024年3月25日。
4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。
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2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2024年3月28日14:30
（二）现场会议召开时间：2024年3月28日14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36楼）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2024年3月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
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（二）会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案 |
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束
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议案一：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司的规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》，上海证券交易所发布的《股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》等相关法律法规，按照《中国共产党章程》等内容，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
一、《公司章程》修订情况
（一）新增章节：第八章 党组织
第一节 党组织及其产生和组织
第一百六十九条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委和纪委，党委书记履行党建工作第一责任人职责。设党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织的批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第一百七十条 公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委（团支部）等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。
第一百七十一条 坚持和完善“双向进入，交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第二节 党委职责
第一百七十二条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和上级党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
（三）坚持党管干部原则，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，特别是
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选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；
（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；
（九）公司各部门负责人、各二级子公司董监高人选的提名、推荐、任免、考核和检查，向参股企业推荐董监高人选；
（十）其他应当由公司党委决定的重要事项。
第一百七十三条 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论，主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家及有关省市发展战略的重要举措；
（二）执行政府及有关部门决定，需向政府报告的重大事项；
（三）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划及专项发展规划；
（四）公司内部机构设置和调整方案；
（五）公司及各子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，增加或减少注册资本方案；
（六）公司章程的制订和修改方案的提出；
（七）公司重要管理规章制度的制定、修改及废除；
（八）公司董事会工作报告、授权决策方案；
（九）公司行使出资企业的股东权利所涉及的事项；
（十）公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）公司全面风险管理年度工作报告，风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（十二）公司内部审计计划、重要审计报告及问题整改报告；
（十三）生产经营管理中产生的，可能对公司权益造成重大影响的诉讼案件；
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（十四）工资收入分配、企业民主管理、社会福利方案、职工分流安置等涉及职工权益的重大事项及中长期激励方案；
（十五）涉及企业安全生产、环境保护、维护稳定等重大事项的工作措施以及重大人身伤亡、责任事故、突发事件的处理；
（十六）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司高级管理人员；根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十七）年度投资计划、融资计划以及经营计划；
（十八）发行公司债券方案；
（十九）非主业投资、境外投资、资产处置以及融资（除发行公司债券外）方案；
（二十）公司自身直接持有的参股公司股权和重大固定资产处置；二级企业产权变动；
（二十一）公司预算外的内部借款和大额资金调动使用，对外担保、预算外融资担保、公司内部所属各子公司之间的担保；
（二十二）公司对外捐赠或赞助事项；
（二十三）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第一百七十四条 公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议，由党委书记主持。党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严格执行党委议事规则，不得以召开党政联席会等形式代替，所议事项应当形成会议纪要。
（二）调整章节
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《《中华人民共和国公司法》（以下简称《“《《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《《中华人民共和国公司法》（以下简称《“《《公司法》”）《《中国共产党章程》和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海雅仕投资发展股份有限公司《（以下简称《“公司”）章程。 |
| 2. | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或经董事会 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 认定并聘任为高级管理人员的其他人员。 | ||
| 3. | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 第十二条 根据《《中华人民共和国公司法》《中国共产党章程》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织、开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党委工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 4. | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 5. | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… |
| 6. | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： …… （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的提名方式和程序为： …… （四）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意；提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况； |
| 7. | 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 | 第一百〇四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 8. | 第一百〇五条 公司独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百〇五条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益；独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 9. | 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 | 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 担任上市公司董事的资格； （二）具有《《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律、法规、本章程规定的其他条件。 | 担任上市公司董事的资格； （二）具有《《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，无下列不良记录： 1、最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3、最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； 4、存在重大失信等不良记录； 5、在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； 6、上海证券交易所认定的其他情形。 （六）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则本章程规定的其他条件。 | |
| 10. | 第一百〇七条 独立董事必须具备独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系《（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属 | 第一百〇七条 独立董事必须保持独立性。独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第《（四）项、第《（五）项及第《（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的 “重大业务往来”系指根据《《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | 任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员； （九）公司章程规定的其他人员； （十）中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 前款第《（四）项、第《（五）项及第《（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据相关规定未与公司不构成关联关系的企业。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《《上海证券交易所股票上市规则》或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 11. | 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第一百〇八条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第一百〇九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第一百一十条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | ||
| 12. | 第一百〇九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 独立董事除具有《《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程所规定的董事职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易《（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第《（一）项至第《（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第《（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第《（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十一条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《《上市公司独立董事管理办法》的规定对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权 独立董事行使前款第《（一）项至第《（三）项职权的，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三） 被收购时公司董事会针对收购所作出的决 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 策及采取的措施； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 13. | 第一百一十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （八）内部控制评价报告； （九）相关方变更承诺的方案； （十）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十二）需要披露的关联交易、提供担保《（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：(一)同意；(二)保留意见及其理由；(三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见及其障碍。 | 删除 |
| 14. | 第一百一十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时 | 删除 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 协助办理公告事宜。 | ||
| 15. | 第一百一十二条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳； （二）公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件；公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察； （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权； （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担； （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百一十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要条件： （一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、 中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （四）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）公司应当承担独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用。 （六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中予以披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | ||
| 16. | 第一百一十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规、规章或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到董事会成员的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百一十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以解除该独立董事职务。 第一百一十七条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 17. | 第一百一十七条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。 | 第一百一十九条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。 |
| 18. | 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （十六）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第《（五）项、第《（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬由考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | …… （十六）决定公司因本章程第二十四条第《（三）项、第《（五）项、第《（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬由考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 19. | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： …… （三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算； …… （五）公司对外提供财务资助《（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5% 的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 | 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东大会审批。 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董事会的具体权限为： …… （三）公司拟与关联方达成的交易（公司提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务的除外）金额低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算； …… （五）公司对外提供财务资助《（被资助对象为全资子公司或者在合并报表范围内且其少数股东中不包含上市公司控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公司的除外）的，由公司董事会审议批准；若被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，或者单次财务资助金额或连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的5% 的，须由董事会审议通过后提交股东大会审议。财务资助事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 独立董事三分之二以上同意； | ||
| 20. | 第一百二十二条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 21. | 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 22. | 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会审议担保或财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 |
| 23. | 第一百三十一条 …… （三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； | 第一百三十三条 …… （三）董事会就除对外担保、财务资助以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的过半数以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保、财务资助事项形成决议，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的非关联董事的三分之二以上通过； |
| 24. | 第一百三十六条 …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 第一百三十八条 …… 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或经董事会认定并聘任为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 25. | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； …… | 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； …… |
| 26. | 第一百六十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （七）依照《《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 27. | 第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个 | 第一百八十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利《（或股份）的派发事项。 | |
| 28. | 第一百七十三条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配的决策机制 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 …… （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； | 第一百八十一条 公司利润分配政策： （一）公司利润分配的决策机制 1、公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 …… （四）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： …… 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； |
对《公司章程》作出上述修订后，相应章节条款排序依次顺延调整。除上述条款的修改外，原《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记手续。
本议案已经2024年3月8日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月9日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-022）。
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现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
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议案二：关于确定第四届董事会独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
结合公司及所处行业情况、市场情况等因素，公司第四届董事会独立董事津贴拟定为每人每年人民币100,000元（税前），按月发放。本议案已经2024年3月8日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月9日披露的《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2024-020）。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。