上海雅仕：2024年第三次临时股东大会会议资料

SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路855号33H室）

（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）

2024年第三次临时股东大会

会 议 资 料

2024年第三次临时股东大会会议资料

目 录

2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 7

议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案 ...... 8

议案三：关于向特定对象发行股票预案的议案 ...... 11议案四：关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 12

议案五：关于本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 ......... 13议案六：关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》暨关联交易的议案 ...... 14

议案七：关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 ...... 15

议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 16议案九：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案 ...... 17

议案十：关于制定《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》的议案 ...... 18

议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关具体事宜的议案 ...... 19

2024年第三次临时股东大会会议资料

2024年第三次临时股东大会会议须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”“上海雅仕”）《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

2、股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。

3、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为2024年8月16日。

4、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。

5、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。

6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。

7、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

8、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

9、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。

12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。

13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。

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2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）会议时间：2024年8月22日14:00

（二）现场会议召开时间：2024年8月22日14:00

（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区浦东南路855号36楼）

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长刘忠义先生

（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

（八）出席会议对象：

1、2024年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、其他人员。

二、会议议程：

（一）签到、宣布会议开始

1、参会人员会议签到，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；

2、大会主持人宣布股东大会会议开始；

3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

4、推选现场会议的计票人和监票人。

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（二）会议议案

（三）审议、表决

1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；

2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；

3、计票、监票。

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（四）宣布表决结果

1、宣布现场会议休会；

2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。

（五）宣布决议和法律意见

1、宣读本次股东大会决议；

2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。

（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录

（七）大会主持人宣布股东大会会议结束

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议案一：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，董事会认为公司各项条件符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案二：关于公司向特定对象发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司经营发展需要，公司拟通过向特定对象发行股票募集不超过30,000万元资金（含本数）（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）。本次发行方案概要如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式进行。公司获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册同意后，将在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为湖北国贸。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为8.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行人最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

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其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定。本次发行数量为33,519,553股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6、限售期

发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

本次发行股票在上海证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

9、滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

10、决议有效期

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本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案三：关于向特定对象发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，特编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案四：关于本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性

分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案五：关于本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报

告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，特制订《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《《上海雅仕投资发展股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案六：关于与湖北国际贸易集团有限公司签订附生效条件的

《股份认购协议》暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

就本次向特定对象发行A股股票事宜，公司与特定对象湖北国际贸易集团有限公司签署了《上海雅仕投资发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。湖北国际贸易集团有限公司系公司控股股东，因此本次发行构成关联交易。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《关于与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：

2024-049）。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案七：关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免

于以要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票的认购对象为湖北国际贸易集团有限公司（以下简称“湖北国贸”）。本次发行前，湖北国贸持有公司41,280,000股股份，占公司总股本的26.00%，为公司的控股股东。公司本次向湖北国贸发行股票的数量为33,519,553股，本次发行完成后，湖北国贸持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北国贸认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于湖北国贸已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，湖北国贸符合该条款规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会批准湖北国贸免于发出要约。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《关于提请股东大会批准湖北国际贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2024-050）。现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

2024年第三次临时股东大会会议资料

议案八：关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海雅仕投资发展股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-048）和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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议案九：关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提

示、填补回报措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施及承诺；相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-051）。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。

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议案十：关于制定《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年

（2024年-2026年）股东回报规划》的议案

各位股东及股东代表：

综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求等因素，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年7月9日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

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议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定

对象发行股票相关具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次向特定对象发行A股股票相关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他与发行方案相关的一切事宜；

（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事宜；

（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，或市场条件出现的变化，或中国证监会的审核要求，或募集资金使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；

（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，调整或决定募集资金的

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具体使用安排；

（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或本次发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（11）办理与本次发行有关的其他事项；

（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。

除第4项、第5项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的注册，则前述授权有效期自动延长至本次发行实施完成日。

本议案已经2024年7月8日召开的公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。

回避提示：公司关联股东湖北国际贸易集团有限公司将回避表决本议案。