天洋新材：附件05：独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律法规、规范性文件及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第四届董事会第五次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于2022年年度报告的独立意见

根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）等有关规定的要求，全体独立董事认真审阅了《2022年年度报告》，发表意见如下：

1、公司2022年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司2022年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司 2022 年度净利润为负，2022年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本，充分考虑了公司现阶段的盈利情况、资金需求等因素，有利于保障公司持续稳定经营及健康发展。利润分配预案的审议表决程序合法合规， 符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》以及《公司章程》等相关规定，不存在损害上市公司及公司股东尤其是中小股东

利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

三、关于公司董事及高级管理人员2023年度薪酬计划的独立意见公司董事会拟定的2023年度董事及高级管理人员的薪酬计划是综合考虑了公司实际经营情况，参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形。上述议案的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法、有效。我们同意《关于公司2023年度董事薪酬计划的议案》与《关于公司高级管理人员2023年度薪酬计划的议案》，并同意将《关于公司2023年度董事薪酬计划的议案》提交2022年年度股东大会审议。

四、关于公司2022年度申请银行综合授信及办理相关担保的独立意见公司及子公司拟在2023年度向银行等金融机构申请综合授信不超过25亿元，根据银行要求，上述授信可由公司、公司子公司、公司实际控制人李哲龙先生及其配偶提供连带责任保证担保。结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司2023 年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度分配为公司及全资子公司（天洋新材、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏）的担保总额度为不超过22.5亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。公司对控股子公司（德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛、信泰永合）的担保总额度为不超过2.5亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

公司2023年度申请银行综合授信及接受关联方提供担保的计划，可解决公司生产经营的资金需求，增强盈利能力，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益及公司债权人利益的情形，

符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。我们同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

五、关于续聘公司2023年度审计机构和内控审计机构的独立意见公司独立董事一致认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计服务经验，在为公司提供2022年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并同意公司董事会将《关于续聘公司2023年度审计机构和内控审计机构的议案》提交2022年年度股东大会审议。

六、关于公司2022年度内部控制评价报告的独立意见

经审查，公司建立了较完善的内部控制制度体系并能够有效执行。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制制度的建立及运行情况，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

我们同意公司董事会编制的2022年度内部控制评价报告的各项内容。

七、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。《天洋新材（上海）科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意公司 2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

八、关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的独立意见

2022年，审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责，较好地完成了公司交办的各项工作。我们同意审计委员会2022年度履职情况报告。

九、关于会计政策变更的独立意见

经审查，财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释第15号”）；2022 年5 月19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会〔2022〕13号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对2022 年6 月30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制；2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），本公司自2022年度提前执行该规定。我们同意公司本次会计政策变更。

十、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

我们认为：本次使用2020年度非公开发行募集资金补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东和广大投资者利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上所述，我们作为公司独立董事，同意公司使用不超过4,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金并用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

十一、关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的独立意见

本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准 则》和公司相关制度的规定，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息；本次计提减值准

备事项决策程序规范，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

特此意见。

（以下无正文）

（本页无正文，为《天洋新材（上海）科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见》签署页）

独立董事签署：

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高海松 王晓雪 黄 俊

2023年 04月28日