天洋新材：第四届董事会第六次会议决议公告

天洋新材（上海）科技股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年05月11日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏支付现金购买施科特100%股权的议案》

议案内容：为保障天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）光伏胶膜业务稳定发展，满足快速提升的市场需求，公司结合实际情况，经过详细的讨论并进行了必要的尽职调查后，同意作为公司光伏胶膜生产实施主体之一的全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）使用自有或自筹资金19,325万元(具体以实际结算为准)收购昆山市千水清畅水务工程有限公司（以下简称“转让方”或“昆山千水清畅”）持有的施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“施科特”）100%股权（以下简称“本次收购”），本次收购的基本情况如下：

1、本次收购概况

本次收购的收购方式为昆山天洋光伏以支付现金方式购买转让方持有的施科特100%股权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次收购价格及支付方式

（1）本次收购价格系参照①施科特100%股权截至评估基准日（2023年4月30日）的评估价值18,903.67万元；②施科特应收昆山天洋光伏自2022年1月至2023年5月期间租赁其厂房租金525.00万元；经交易双方协商后确定收购100%股权的支付对价为19,325万元(具体以实际结算为准)。本次交易中转让方的具体转让对价为：

（2）本次收购的转让对价分三期支付：第一笔款项分两次支付：第一次自股权转让协议签署后五日内昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付1,000万元，第二次昆山天洋光伏在递交股转变更资料前以人民币现金方式向转让方支付7,000万元；第二笔款项支付：股权转让协议生效之日起90日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,640万元；第三笔款项支付：转让方完成股权登记变更后180日内，昆山天洋光伏以人民币现金方式向转让方支付5,685万元。

3、公司本次收购前后的权益变动情况

本次收购前，公司未持有施科特任何股权；本次收购完成后，公司之全资子公司昆山天洋光伏将持有施科特100%股权。本次收购将导致施科特的控制权发生变化，本次收购完成后，施科特将变更为公司的全资孙公司。

详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司昆山天洋光伏收购施科特光电材料（昆山）有限公司100%股权的公告》（公告编号：

2023-043）。

公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于全资子公司昆山天洋光伏签署《股权转让之协议书》的议案》

议案内容：为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，昆

山天洋光伏拟与转让方签署附生效条件的《股权转让之协议书》，内容详见附件，并授权公司董事冯延昭先生签订上述协议。公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（三）审议通过了《关于施科特光电<审计报告>和<评估报告>的议案》

议案内容：昆山天洋光伏已就本次交易聘请审计机构江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所（以下简称“华星会计”）及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）进行审计、评估工作，华星会计、北方亚事评估分别出具了《施科特光电材料（昆山）有限公司审计报告》(华星会专审K字[2023]0643号)、《昆山天洋光伏材料有限公司拟收购股权涉及的施科特光电材料（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-551号），公司董事会同意并确认《审计报告》及《评估报告》的审计及评估结果。公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第六次会议有关事项的独立意见》。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。特此决议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会

2023年05月11日