天洋新材：第四届董事会第十三次会议决议公告

天洋新材（上海）科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2023年12月21日上午10时00分在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司支付现金购买德法瑞20.22%股权的议案》

议案内容：江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称为“德法瑞”）系天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）控股子公司。天洋新材持有德法瑞79.78%的股权（对应出资额19,728万元），南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”）持有德法瑞13.48%的股权（对应出资额3,333万元），广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”）持有德法瑞6.74%的股权（对应出资额1,667万元）。

本次股权转让参照德法瑞的评估值并经交易各方协商确定股权转让的价格为6515万元，即公司将使用自有或自筹资金6515万元收购南昌慧星、柳州保碧（以下合称“转让方”）合计持有的德法瑞20.22%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购的基本情况如下：

1、本次收购概况

本次收购的收购方式为公司以支付现金方式购买转让方持有的德法瑞20.22%股权。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次收购价格及支付方式

（1）本次收购价格系参照德法瑞100%股权截至评估基准日（2023年08月31日）的评估价值及经交易各方协商后确定收购德法瑞20.22%股权的支付对价为6,515万元。本次交易中转让方的具体转让对价为：

（2）本次收购的转让对价分两期支付：

第一期：乙方应在2023年12月22日前，向南昌慧星的指定收款账户支付3,333万元，向柳州保碧的指定收款账户支付1,667万元；

第二期：乙方应在2024年06月30日前向南昌慧星的指定收款账户支付1,010万元，向柳州保碧的指定收款账户支付505万元。

3、公司本次收购前后的权益变动情况

本次收购前，公司持有德法瑞79.78%股权；本次收购完成后，公司将持有德法瑞100%股权。本次收购完成后，德法瑞将成为公司的全资子公司。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

董事会审计委员会在董事会召开前已审议并一致通过以上议案。

公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

（二）审议通过了《关于公司签署<江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议书>的议案》

议案内容：天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）拟用自有或自筹资金6,515万元收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”）持有的江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称为“德法瑞”）13.48%的股权、广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”）持有的德法瑞6.74%的股权。

为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司拟与转让方签署《江苏德法瑞新材料科技有限公司股权转让协议》。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

详情请查看同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司收购控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司20.22%股权的公告》（公告编号：2023-096）。

董事会审计委员会在董事会召开前已审议并一致通过以上议案。

公司独立董事就本事项出具了独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》。

（三）审议通过了《关于<天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告>的议案》议案内容：天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）拟用自有或自筹资金收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”或“转让方一”）持有的公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“德法瑞”）13.48%的股权，广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”或“转让方二”）持有的德法瑞6.74%股权。公司已就本次交易聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事评估”）进行审计、评估工作，并出具了《天洋新材（上海）科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏德法瑞新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-1076号）（以下简称“评估报告”），公司董事会同意并确认《评估报告》的评估结果。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

董事会审计委员会在董事会召开前已审议并一致通过以上议案。

特此决议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司董 事 会

2023年12月22日