天洋新材：华泰联合证券有限责任公司关于天洋新材(上海)科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司

关于

天洋新材（上海）科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

二〇二五年四月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

十、除了符合交割先决条件的情形以外，随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、违约行为、不可抗力或无法及时筹措足够资金以及其他协议约定的交易终止的情形出现时，可能导致本次交易出现交易失败的风险，或存在触发《股份转让协议》解除条款导致本次权益变动无法最终实施、信息披露义务人丧失上市公司控制权，进而影响上市公司控制权稳定性的风险。

目 录

声 明 ...... 2

释 义 ...... 5

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 6

二、关于本次权益变动的目的的核查 ...... 6

三、关于信息披露义务人的核查 ...... 7

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 16

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 19

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 22

八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查 ...... 25

九、关于目标股份权利受限情况的核查 ...... 45

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 45

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 46

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 46

十三、财务顾问联系方式 ...... 47

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

注：本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、关于本次权益变动的目的的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于看好与天洋新材在产业资源、技术等方面的协同性，通过本次权益变动取得上市公司控制权。通过本次权益变动，信息披露义务人将充分发挥与天洋新材的产业协同效应，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

本次权益变动完成后，百瑞兴阳将持有天洋新材44,776,523股股份，占比

10.35%，成为天洋新材的控股股东；一致行动人伟创佳则将持有天洋新材21,633,683股股份，占比5.00%。信息披露义务人合计将持有天洋新材66,410,206股股份，占比15.35%。

经核查，截至本核查意见出具日，除本核查意见之“八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”中已披露的本次交易涉及的约定事项外，信息披露义务人暂无其他未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。此后，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。信息披露义务人若在未来增持上市公司股份，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

信息披露义务人承诺，在本次收购完成之日起18个月内，不转让本次受让的上市公司股份，但信息披露义务人同一实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制，且应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。

三、关于信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

本次权益变动的信息披露义务人为常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简称“百瑞兴阳”）及常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟创佳则”）。最终实际控制人为茹伯兴、茹正伟。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

1、信息披露义务人一：

2、信息披露义务人二：

信息披露义务人二伟创佳则的执行事务合伙人为百瑞兴阳。

信息披露义务人已出具《关于符合<上市公司收购管理办法>第六条及第五十条要求的承诺》，确认：

“一、本企业/本公司/本人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《公司法》规定不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定。

二、本企业/本公司/本人已提供相关备查文件，符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。”

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核

查意见出具日，信息披露义务人具备收购天洋新材的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）关于对信息披露义务人股权及控制关系的核查

1、信息披露义务人股权结构

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一百瑞兴阳股权情况如下：

截至本核查意见出具日，信息披露义务人二伟创佳则股权情况如下：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具日，信息披露义务人百瑞兴阳控股股东为江苏百兴产业投资集团有限公司（以下简称“百兴产投”），实际控制人为茹伯兴与茹正伟，茹伯兴与茹正伟系父子关系；信息披露义务人伟创佳则执行事务合伙人为百瑞兴阳。因此，信息披露义务人一百瑞兴阳和信息披露义务人二伟创佳则构成一致行动关系，实际控制人为茹伯兴、茹正伟。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

注：杜桂珍与茹正伟为夫妻关系

3、信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

（1）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，百瑞兴阳和伟创佳则未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业。

（2）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况

截至本核查意见出具日，除百瑞兴阳外，百兴产投控制的核心企业情况如下：

房地产开发，销售；房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本核查意见出具日，除百兴产投、百瑞兴阳、伟创佳则以外，茹伯兴、茹正伟控制的核心企业和核心业务情况如下：

（三）关于信息披露义务人资金来源的核查

1、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，标的股份的每股转让价格为人民币7.345元/股，且该等价格不低于《股份转让协议》签署前一交易日的股份二级市场收盘价的90%，交易价格符合证监会、上交所的相关规定。

信息披露义务人合计共受让李哲龙、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红所持上市公司66,410,206股普通股股份（占上市公司股份总数的15.35%），转让价款为人民币487,782,963.07元。

其中，信息披露义务人一百瑞兴阳拟受让李哲龙、李明健所持上市公司44,776,523股普通股股份（占上市公司股份总数的10.35%），转让价款为人民币328,883,561.43元；信息披露义务人二伟创佳则拟受让李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红所持上市公司21,633,683股普通股股份（占上市公司股份总数的5.00%），转让价款为人民币158,899,401.64元。

2、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人出具了《关于资金来源的说明》：

“受让方资金来源于自有资金或自筹资金。拟通过并购贷款等方式取得的自筹资金比例不超过本次交易对价的60%。如自筹资金未审批通过的，剩余资金由受让方自有资金支付。伟创佳则的自有资金按出资比例支付。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人具备以自有资金和自筹资金支付本次受让上市公司股份对价款的经济实力。

本次权益变动的资金来源合法合规，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。信息披露义务人不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。”

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次交易的资金来源于收购方的自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

（四）关于信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况的核查

百瑞兴阳和伟创佳则系专为本次收购而设立，截至本核查意见出具日尚未开展实际经营活动，拟从事股权投资，尚无财务数据。

百瑞兴阳控股股东为百兴产投，其2021年至2023年财务数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计，并出具了天衡常专字（2025）00025号审计报告，2024年前三季度的财务报表未经审计。百兴产投主要财务数据如下：

单位：万元

注：净资产收益率=净利润/期末净资产*100%

（五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员或主要负责人基本情况的核查杜桂珍为信息披露义务人一百瑞兴阳的法定代表人、执行董事。截至本核查意见出具日，杜桂珍的基本情况如下：

毛曲波为信息披露义务人二伟创佳则执行事务合伙人百瑞兴阳的委派代表。截至本核查意见出具日，毛曲波的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（七）关于信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人百瑞兴阳、伟创佳则未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人一百瑞兴阳控股股东百兴产投在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

截至本核查意见出具日，除绿康生化外，信息披露义务人一百瑞兴阳实际控制人茹伯兴与茹正伟未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。截至本核查意见出具日，信息披露义务人二伟创佳则执行事务合伙人委派代表毛曲波未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。

（八）关于信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东/执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查

（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份或其表决权。

本次权益变动完成后，百瑞兴阳将持有天洋新材44,776,523股股份，占比

10.35%；一致行动人伟创佳则将持有天洋新材21,633,683股股份，占比5.00%。信息披露义务人合计将持有天洋新材66,410,206股股份，占比15.35%。结合《股份转让协议》中的相关安排及原控股股东、实际控制人李哲龙签署的《表决权放弃协议》及出具的《不谋求控制权承诺函》，百瑞兴阳将成为天洋新材的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。

（二）本次权益变动的方式

经核查，本次权益的变动方式为股份协议转让和股份表决权放弃。天洋新材控股股东、实际控制人李哲龙及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳、伟创佳则于2025年4月6日签订了《股份转让协议》，通过协议转让的方式将其持有的合计66,410,206股公司股份（约占总股本的

15.35%）转让给信息披露义务人，具体如下：

1、李哲龙、李明健分别将其持有的天洋新材28,562,098股普通股股份（占上市公司股份总数的6.60%）、16,214,425股普通股股份（占上市公司股份总数的3.75%）协议转让给百瑞兴阳。协议转让完成后，百瑞兴阳持有天洋新材股份数量为44,776,523股，占上市公司股份总数的10.35%。

2、李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红分别将其持有的天洋新材186,867股普通股股份（占上市公司股份总数的0.04%）、16,505,037股普通股股份（占上市公司股份总数的3.81%）、4,517,145股普通股股份（占上市公司股份总数的1.04%）、424,634股普通股股份（占上市公司股份总数的0.10%）协议转让给伟创佳则。协议转让完成后，伟创佳则持有天洋新材股份数量为21,633,683股，占上市公司股份总数的5.00%。

根据上述协议安排，本次权益变动前后，交易各方在上市公司所拥有的权益的股份情况如下表所示：

注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成同日，李哲龙与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》，本次股份转让交割后，李哲龙在弃权期限内放弃其未转让股份对应的表决权。表决权放弃前后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：

同日，李哲龙出具《不谋求控制权承诺函》，认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。

本次权益变动完成后，百瑞兴阳将成为上市公司的控股股东，茹伯兴、茹正伟将成为上市公司的实际控制人。

（三）信息披露义务人的决策及审批程序

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：

1、2025年4月2日，信息披露义务人一百瑞兴阳控股股东百兴产投执行董事作出决定，同意本次交易相关事项；

2、2025年4月2日，信息披露义务人一百瑞兴阳执行董事作出决定，同意信息披露义务人一实施本次收购；

3、2025年4月2日，信息披露义务人二伟创佳则执行事务合伙人百瑞兴阳作出决定，同意信息披露义务人二实施本次收购；

4、2025年4月6日，李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红与百瑞兴阳、伟创佳则签署了《股份转让协议》；李哲龙与百瑞兴阳、伟创佳则签署了《表决权放弃协议》；李哲龙签署了《不谋求控制权承诺函》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。

（四）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查

经核查，本次权益变动尚需履行如下程序：

1、国家市场监督管理总局通过本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

2、上海证券交易所对本次交易进行合规性确认；

3、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司的后续计划具体如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公

司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本变化的计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、减少同业竞争，不排除在未来12个月内尝试提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化调整。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应的优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

2025年4月6日，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟出具了《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，将自取得上市公司控制权之日起36个月内对光伏资产完成整合。信息披露义务人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见本核查意见“八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

截至本核查意见出具日，除《股份转让协议》所述的上述事项外，信息披露义务人不存在其他对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的具体调整计划，

也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

如果未来需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规等规定，履行相关批准程序和信息披露义务，所提名董事、监事及高级管理人员候选人须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照实际情况对《公司章程》进行修订、完善。信息披露义务人将督促上市公司不断完善治理结构。信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在上市公司分红政策的重大调整计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织

结构有重大影响的计划。如果未来需要根据上市公司实际情况进行相应调整，信息披露义务人将严格按照中国证监会和上交所的相关要求履行信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于保持天洋新材（上海）科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：

“（一）人员独立

保证上市公司董事、监事、高级管理人员按照《公司法》和上市公司《章程》的有关规定选举产生；保证上市公司的高级管理人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。

（二）资产独立

保证上市公司具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）财务独立

保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的其他企业双重任职。

（四）机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

（五）业务独立

保证上市公司拥有独立的生产、经营及销售系统以及具有独立面向市场自主经营的能力。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

对本次权益变动完成后，信息披露义务人实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司与上市公司天洋新材存在的部分业务重合情况，具体情况如下：

上市公司作为一家科研创新型企业，在制膜领域以及环保粘接材料领域拥有核心技术，致力用环保的粘接技术替代传统的溶剂粘接技术，业务涵盖了光伏材料、家装新型消费建材、电子胶黏剂材料以及热熔环保粘接材料领域。

信息披露义务人实际控制人控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司成立于2007年9月25日，是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的高新技术企业，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET薄膜、PVC薄膜、PC薄膜、胶粘剂及涂层材料等。

信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于解决同业竞争和避免新增同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、第一期股份转让完成后，承诺方及承诺方控制的常州百佳年代薄膜科技股份有限公司及其子公司与天洋新材及其子公司在光伏材料业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策要求，承诺方将自取得天洋新材控制权之日起36个月内，按照证券监管部门要求，在符合届时适用的

法律法规及相关监管规则的前提下，积极协调承诺方及其控制主体综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务以解决同业竞争或潜在同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：

（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的各种方式，如购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对承诺方及承诺方控制主体和天洋新材存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

（2）业务调整：对业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在行业分类、地理位置等方面进行区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的天洋新材审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。

2、除上述需解决的同业竞争外，承诺方及承诺方控制的企业将积极避免与上市公司新增其他同业竞争业务。

3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

4、上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在进行关联交易的情形。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人百瑞兴阳与伟创佳则、百瑞兴阳控股股东百兴产投、百兴产投控股股东百兴集团、实际控制人茹伯兴与茹正伟已出具《关于减少与规

范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“1、承诺方及承诺方控制的企业将减少并规范与上市公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、承诺方承诺不利用上市公司控股股东或实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、承诺方及承诺方控制的企业不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润。

4、承诺方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，承诺方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方拥有上市公司实际控制权的期间持续有效。”

八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查

根据信息披露义务人提供的本次权益变动相关协议及函件并经核查，相关协议包括《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》相关函件，主要内容如下：

（一）《股份转让协议》的主要内容

1、协议签署主体

《股份转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2025年4月6日在江苏省常州市武进区签订：

转让方：李哲龙（转让方1）、朴艺峰（转让方2）、李明健（转让方3）、李顺玉（转让方4）、朴艺红（转让方5）

受让方：常州百瑞兴阳企业管理有限公司（受让方1）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（受让方2）

2、股份转让

2.1 第一期股份转让

2.1.1双方确认，受让方第一期购买转让方持有的天洋新材66,410,206股股份（对应天洋新材股份比例15.35%），每股价格为7.345元，第一期交易对价为487,782,963.07元，具体情况如下：

2.1.2 第一期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

2.2 第二期股份转让

2.2.1第二期股份转让以第一期股份转让完成为前提，且应在2026年6月3日至2026年12月31日或双方另行约定的期间内进行并完成交割，具体时间由转让方1和受让方1最终商定。

2.2.2双方确认，受让方第二期购买转让方持有的天洋新材25,960,419股股份（对应天洋新材股份比例6.00%），具体情况如下：

2.2.3 第二期股份转让的交易对价由转让方1与受让方1届时另行签署的关于第二期股份转让的协议约定，且交易对价应当符合法律法规和证券监管机构的要求。

2.2.4 第二期股份转让完成后，转让方与受让方持有天洋新材股份情况如下：

2.3 若在本协议签署后、标的股份交割前，天洋新材发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则标的股份数量、交易对价应按照中国证监会或上交所的规定相应调整。

2.4 本协议所述价格均为含税价格。转让方应当依法完成本次交易涉及的个人所得税纳税申报及税款缴纳，并取得符合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份过户要求的完税证明文件；若根据法律法规需要受让方代扣代缴本次

交易所涉及的个人所得税的，则受让方有权直接从当期股份转让的价款中扣除税款。

3、交易进度安排及对价支付

3.1 双方同意，本次交易的交易对价将以双方共管账户的方式进行存管与支付。受让方应于大型商业银行（“共管银行”）开立共管账户，作为受让方向转让方支付交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为双方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由双方根据本协议的付款流程共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

3.2 第一期股份转让将按照如下进度和方式支付交易对价：

3.2.1 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，受让方应当向共管账户支付第一期交易对价的100%：

(1) 本协议及本协议附件《表决权放弃协议》、本协议附件《不谋求控制权承诺函》已签署并生效；

(2) 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制；

(3)上市公司已完成对本协议签署的公告披露并自披露日起算已届满六十日；

(4) 上市公司已披露2024年年度报告及会计师事务所出具的标准无保留意见的2024年度审计报告；

(5) 受让方已完成对上市公司的财务、法律以及业务尽职调查，且尽职调查中未发现影响本次交易的重大障碍；

(6) 本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于上交所对本次交易的合规性审查、反垄断执法机构的经营者集中审查等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；

(7) 转让方及上市公司就本次交易所需获得的相关方同意（如涉及）均已取得；

(8) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(9) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(10)转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.1条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.2 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的50%（即243,891,481.54元）：

(1) 受让方已向共管账户支付第一期交易对价的100%；

(2) 上交所已就第一期股份转让出具《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》；

(3) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(4) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(5) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.2条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.3 在共管账户向转让方支付第一期交易对价的50%后的二十个交易日内，双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理第一期标的股份过户登记手续。

3.2.4 以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的40%（即195,113,185.23元）：

(1) 第一期股份转让涉及的转让方个人所得税已缴纳，且向受让方提供了完税证明文件；

(2) 双方就第一期标的股份办理完毕变更登记手续；

(3) 受让方实际控制人已成为上市公司实际控制人，且上市公司已披露控制权发生变更的公告；

(4) 截至受让方付款日，转让方在本协议项下的陈述与保证持续真实、完整、准确、有效；

(5) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(6) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.4条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.2.5以下先决条件已全部得到满足或被受让方书面豁免，且转让方已在先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后向受让方发出《付款通知书》之日起的三十个交易日内，共管账户向转让方指定的账户支付第一期交易对价的10%（即48,778,296.30元，以下简称“第一期剩余对价”）：

(1) 本协议第5.1条、第5.2条、第5.6条涉及的上市公司治理事项已完成；

(2) 截至受让方付款日，不存在限制、禁止或取消本次交易中国法律或仲裁机构的裁决、裁定或禁令，亦不存在任何已对或将对上市公司及/或对本次交易产生重大不利影响的未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、处罚、监管措施、纪律处分或禁令；

(3) 转让方已经向受让方提供了由其有效签署的确认函，确认本3.2.5条约定的付款先决条件已得到满足并交付了证明文件。

3.3 第二期股份转让的交易对价：

3.3.1 第二期股份转让的交易对价的支付进度及方式将根据转让方1与受让方1后续签署的关于第二期股份转让的协议执行；

3.3.2 在根据本协议第3.2.5条共管账户向转让方支付第一期剩余对价的十个交易日内，受让方1还应当向转让方1支付2,000万元作为第二期股份转让的保证金，该保证金可用于抵作第二期交易对价的第一笔转让价款。在受让方1支付保证金后的十个交易日内，转让方1应当将其持有的第二期标的股份质押给受让方1作为履约担保并完成质押登记。

若第二期股份转让因归责于受让方责任未在约定期限内完成交割且延期超过六十个交易日的，则转让方1有权不予退还保证金；因转让方原因未在约定期限内完成交割且延期超过六十个交易日的，受让方1有权要求转让方1返还保证金，且转让方1还应当向受让方1支付相当于保证金金额的违约金。

3.4 在签署本协议的同时，转让方1应当签署本协议附件所附的《表决权放弃协议》与《不谋求控制权承诺函》；在第一期股份转让交割日，受让方实际控制人即成为上市公司实际控制人。

3.5 在本协议签署、有关本次交易的权益变动报告书公告、完成第3.7条的问询回复（如有）后十个交易日内，转让方应协调上市公司与双方共同配合向上交所申请办理本次交易的合规性审查手续及向反垄断执法机构申请办理本次交易的经营者集中审查。双方应于收到上交所上市公司协议转让收费通知书后的五个交易日内支付经手费并取得协议转让确认表。

3.6 双方应促使第二期股份转让在第一期股份转让交割且转让方1第二期标的股份解除限售（即2026年6月3日）后至2026年12月31日或双方另行约定的期限内启动并完成交割。

3.7 双方应当根据监管规则及监管要求，针对本次交易履行信息披露义务并

积极、及时回复证券监管机构的相关问询（如有）。

3.8 如本协议签署日起满六个月，本协议第3.2.1条约定的先决条件中的一项或多项仍未满足的，则受让方有权但无义务就该等未满足的先决条件之调整或豁免与转让方协商或要求重新商议本次交易的交易条件；若十五个交易日内双方未达成一致并签署相关书面法律文件且先决条件的一项或多项仍未满足的，则受让方有权单方解除本协议及其他相关交易文件。

4、过渡期安排

4.1 转让方承诺、确保在过渡期内：

4.1.1 转让方不得将标的股份的任何部分或任何权益内容转让给第三方；转让方及其一致行动人、关联方、代理人均不会与第三方就转让标的股份签署任何具有或不具有法律约束力的文件；

4.1.2 截至本协议签署日，标的股份不存在任何质押、冻结等权利负担或限制情形，且在过渡期内不新增质押，不存在且过渡期内不新增信托、委托持股或者类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排。

4.2 第一期股份转让过渡期内，转让方应保证其及其提名/推荐的董事、监事及高级管理人员按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的权利、履行其职责，保证标的公司除按照惯常的方式管理和开展其业务外，非经受让方同意：

4.2.1 不得改变或调整上市公司在本协议签署日前既有的经营方针和政策，不得对现有业务作出实质性变更从而对上市公司产生重大不利变化；

4.2.2 不得进行任何形式对外担保或授信，包括但不限于对外贷款、保证或抵押、质押担保；

4.2.3 不得处置、购买其任何资产或任何权益，但正常经营所需除外；

4.2.4 不得作出任何分配利润的提案/议案；

4.2.5 除正常经营需要的流动资金贷款外，不得发生额外的债务或其他义务；

4.2.6 不得签署、修订、修改或终止任何重要合同，不得免除、取消、妥协或转让任何重要的权利或主张，或者发生任何重大的资金支出、义务或责任；

4.2.7 不得主动免除或放弃上市公司对他人的债权、追偿权或其他权益；

4.2.8 不得修改上市公司章程（为本次交易之目的或根据监管要求而修改的除外）；

4.2.9 不再提名/聘请其他董事、监事和总经理等高级管理人员、中层管理人员；

4.2.10 不得进行任何增资、减资、并购、重组、股权投资、终止、清算等影响本协议目标实现的行为；

4.2.11 不得提起或和解金额超过人民币50万元的诉讼或仲裁；

4.2.12 其他对上市公司利益造成重大损失、对本次交易造成重大不利影响且因此导致本次交易目的无法实现的相关事项。

4.3 过渡期内，协议任何一方如发生可能对本次交易有重大影响的情况时，应及时书面通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本次交易有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为；监管机构的调查、批文、指示。

4.4 过渡期内，协议任何一方发生任何违反现有法律、行政法规及中国证监会、证券交易所有关规定的事项，若此等情形根据查明的证据及依照法律规定应当归责于该方的，则该方应就此对另一方实际遭受的损失承担赔偿责任。

4.5 双方一致同意，期间损益由标的公司承担。

5、上市公司治理及其他相关安排

5.1 转让方应确保由其提名的董事、监事（如涉及）及相应高级管理人员在第一期股份转让交割日向上市公司提交辞职文件；且应在受让方提名新的董事、监事（如涉及）后协助上市公司在法定及上市公司章程允许的最短时间内完成召开股东大会、董事会、监事会（如涉及），补选董事、监事（如涉及）并聘任新的高级管理人员。受让方应在原董事、监事（如涉及）、高级管理人员辞职的一

个交易日内按照法定及上市公司章程的规定对标的公司新的董事、监事（如涉及）进行提名，受让方应保证提名的董事和监事（如涉及）人选符合法定任职资格。

5.2 第一期股份转让交割日后五日内，转让方应向受让方指定人员交付并促使上市公司向受让方（及受让方指定的上市公司人员）交付上市公司的经营证照、印鉴（包括公章、财务专用章、发票专用章和其他公司印章、银行预留印鉴等），银行U盾及网银密码、密码密钥；财务账册、会计账簿、记账凭证、票据等财务及税务资料，资产权证、设备钥匙及密码、资质证明文件、管理文件以及合同文档、诉讼仲裁文书等公司经营管理的全部档案资料。

5.3 本次交易不涉及上市公司员工的重新安排，上市公司与其员工之间的劳动关系原则上维持不变。

5.4 本次交易完成后，除本协议另有约定外，上市公司全部债权债务仍由上市公司享有或承担。

5.5 就转让方及其关联方与上市公司及其控股子公司之间的往来款项（如有），双方应敦促各相关主体按照协议的约定各自履行付款义务，未签署协议的，应当在第一期股份转让交割日后三个交易日内完成清理避免产生资金占用。

5.6 自股东大会决议日起三十个交易日内，双方应配合并确保上市公司完成本次交易涉及的工商、银行、税务以及相关资质证照等信息的变更（如涉及）。

6、税费

因本次交易所发生的全部税金或费用，凡法律法规有规定者，依相关规定办理；无规定者，除非本协议另有约定，否则双方应各自承担己方与本协议的谈判、草拟、签署和实施本次交易产生的有关税金和费用。

7、保密义务

除为履行信息披露义务之需要，双方承诺有关本次交易的条款和细则（包括但不限于约定的所有条款及其他相关的交易文件）均属保密信息，双方及其工作人员均须严格遵守中国证监会和上交所有关上市公司保密义务及内幕信息的规定，除非法律有规定或协议双方另有约定，不会向任何非关联的第三方透露（向

履行保密义务的各自顾问及必要的工作人员披露除外）。若根据法律规定必须披露信息，则需要披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间内征求对方有关信息披露和提交的意见，如应第三方要求，需要披露信息的一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。若本协议双方就本协议所受到的诉讼、仲裁、行政处罚，也应严格按照有关法律程序使用保密资料。

8、双方的声明及保证

8.1 转让方的声明及保证

8.1.1 转让方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

8.1.2 转让方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

8.1.3 转让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。转让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，转让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

8.1.4 转让方保证本次交易不会因转让方未能取得任何审批/备案、事前同意或类似许可无法实施或被迫终止，如违反该等保证则受让方有权单方解除本协议、并要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全部款项（如有）并按5%/年的利率（为免疑义，本协议中涉及按年利率计算资金占用费、违约金、赔偿金的，年限均按照自受让方向转让方支付款项之日起至转让方向受让方退还全部款项及其对应资金占用费、违约金、赔偿金之日止的实际天数除以365计算）向受让方支付资金占用费。

8.1.5 转让方对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份没有涉及未决诉讼、仲裁及执行案件等司法纠纷，亦不存在任何可能导致标的股份被有关司法机

关或行政机关查封、冻结或不得转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股份不存在信托、代持情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，标的股权不存在所有权等权属纠纷情形。如本协议签署日后标的股份被质押、司法冻结、转让或以其他方式处置或限制的，转让方负责于在前述事项发生并获悉/应当知悉之日起三十天内予以消除且不得导致任意一期股份转让的交割延迟（受让方就前述知悉不承担举证责任），期满未能解决的或导致任意一期股份转让的交割延迟的，转让方按照本次交易对价的10%向受让方承担赔偿责任。

8.1.6 在为本协议的签署所进行的尽职调查、谈判和协商的过程中，转让方及标的公司向受让方提供的所有资料、信息和陈述均是真实、准确和完整的，客观地反映了上市公司及标的股份的状况，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和故意隐瞒；转让方作出的声明与承诺是真实、准确的；上市公司不存在影响本次交易、维持上市公司地位的实质性障碍。

8.1.7 自本协议签署之日起，在未经受让方书面同意的情况下，转让方及其一致行动人不会以任何方式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

8.1.8 就第一期股份转让交割日前转让方（不论是作为实际控制人或其一致行动人、控股股东或是基于董监高身份）对上市公司或任何第三方做出的承诺，仍继续由转让方承担相关责任；受让方不因受让标的股份而需承继转让方的前述承诺。

8.2 受让方声明及保证

8.2.1 受让方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任。

8.2.2 受让方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规

和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反受让方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

8.2.3 受让方签署并履行本协议是其真实的意思表示。受让方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，受让方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

8.2.4 受让方保证其用于支付交易对价的资金来源合法，系自有或者自筹资金，且符合证监会关于收购上市公司的相关规定。

8.3 转让方就上市公司（含其合并报表范围内的子公司、分支机构，下同）作出以下声明及保证，除特别说明外，声明及保证期间为截至本协议签署日并持续至第一期股份转让交割日：

8.3.1 上市公司依法设立并有效存续，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。

8.3.2 不存在因欺诈发行、重大信息披露违法违规、其他违法行为等情形，导致上市公司存在被证券监管部门作出或追溯作出暂停、终止股票上市交易决定的风险；上市公司、转让方不存在法律法规规定的导致上市公司不得进行重大资产重组或其他不得发行证券的情形或风险。

8.3.3 上市公司注册资本已全部完成实缴，不存在任何虚假出资或抽逃出资的情况（已向受让方披露的上市公司子公司未完成实缴的除外）。

8.3.4 上市公司以自身名义拥有经营其主营业务所必要的政府机构颁发的核准、备案、登记或重要许可，不存在任何可能导致前述批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。

8.3.5 上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方或其他第三方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保或任何未披露的对外担保的情形。

8.3.6 上市公司对其所拥有、持有或使用的主要资产享有合法的所有权和/或使用权，该等资产上不存在司法查封、扣押、冻结或未披露的为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，不存在应被第三方收回资产、补助或奖励，支付违约金、补偿金等情形或风险。

8.3.7 上市公司财务处理等在所有重大方面均符合企业会计准则等法律法规的规定，执行的税种和税率符合法律法规的规定，按时足额缴纳或代扣代缴各项税款，不存在任何违反税务法律法规的情形。

8.3.8 上市公司聘请的会计师事务所已对上市公司按年度出具标准无保留意见审计报告，上市公司已披露的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

8.3.9 没有发生任何未经披露的以上市公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的诉讼、仲裁或行政处罚程序，并且上市公司没有被采取任何未经披露的司法保全措施或强制执行措施，或者被第三方向有关部门投诉或举报。

8.3.10 上市公司公开披露的信息不存在重大遗漏、错误或虚假记载，不存在任何未披露的债务及或有负债（包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金、其他应收款、其他应付款；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动用工、安全生产、土地政策、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债；未披露的尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷）。

8.3.11 第一期股份转让过渡期内及第一期股份转让交割日后，如上市公司因第一期股份转让交割日前发生的事项而出现诉讼、仲裁、纠纷、资金占用、对外担保、未披露债务、或有债务、应付税款、行政或刑事处罚、行政调查、监管措施、违约责任、侵权责任及其他责任、义务的，受让方有权要求转让方对上市公司因此遭受的损失予以全额补偿；若前述事项对上市公司主营业务、运营、资产、或有责任、经营业绩、财务状况或前景等方面造成重大不利影响（“重大”指单笔或累计金额超过上市公司最近一个会计年度经审计的净资产值1%以上的情形），转让方应当向受让方支付相当于相关事项给上市公司造成的直接或间接损失金

额的赔偿金，且双方应当就消除重大不利影响措施进行协商，若未能在受让方提出协商之日起的三十日内达成书面协议的，则受让方有权（但无义务）要求转让方以全部已支付交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，并有权单方解除本协议、要求转让方在受让方发出解除通知之日起的三十日内退还受让方已支付的全部款项（如有）。双方同意，经受让方事先书面认可的上市公司资产处置不适用本条约定的“重大不利情形”。

8.3.12 转让方将持续及时、准确、完整地向受让方如实披露可能对上市公司股份、资产、财务或本次交易等产生影响的事项，包括但不限于任何诉讼、仲裁、处罚、履约情况等方面的重大事项。

8.3.13 自受让方取得上市公司实际控制权后，转让方应当积极支持受让方对于上市公司的经营管理、资本运作、产业布局等。

8.4 转让方的不竞争承诺

8.4.1 转让方承诺，自本协议签署日起至本次交易交割日后的五年内，除在本协议及法律法规允许的范围内持有上市公司股份外，转让方及其关系密切家庭成员、关联方不以任何方式从事与上市公司（含其合并报表范围内的子公司、分支机构，下同）构成竞争的业务、服务或其他经营活动，包括但不限于：

(1) 以本人名义或通过他人从事或投资与上市公司存在竞争性的业务；

(2) 参与、拥有、管理、控制、投资与上市公司存在竞争性的业务或担任从事该等业务的任何公司或实体的董事、管理层人员、顾问、代理或员工；

(3) 诱使、劝诱或试图影响任何上市公司人员终止与上市公司的雇佣关系；

(4) 以任何形式聘用从上市公司离职的员工；

(5) 诱使、劝诱或试图影响任何上市公司的客户与上市公司终止服务关系；

(6) 在任何时候，非为上市公司的利益而向他人披露或使用上市公司的商业、会计、财务、交易或知识产权的相关信息，或任何与上市公司有关的商业秘密或保密信息，前述信息已被公开或法律法规允许披露或使用的情形除外。

8.4.2 转让方认可本8.4条的不竞争承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，其系基于上市公司股东身份而对上市公司及受让方作出的不竞争承诺，就其履行不竞争义务，上市公司及受让方无需向其支付任何补偿金或其他费用。

8.5 转让方承诺

8.5.1 上市公司不会因第一期股份转让交割日前的任何事项（包括但不限于出现不符合第8.3条所承诺的事项或情形）导致其股票被实施风险警示且上市公司第一期股份转让交割日前的所有事项均符合本协议签署日现行有效的关于上市公司再融资、发行股份购买资产、重大资产重组等资本运作规定；且2025年12月31日之前上市公司不会因非光伏业务存在或发生的情形或原因导致其股票被实施风险警示。

8.5.2 若违反上述第（1）项约定的，受让方有权要求转让方以受让方全部已支付交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，并有权选择单方解除本协议、要求转让方退还受让方已支付的全部款项。

8.6 转让方保证本协议附件所载的上市公司（包括其非光伏业务子公司，以下同）核心人员在上市公司任职的稳定性（包括不得主动离职、不得故意违反上市公司规章制度或其对上市公司的其他承诺、义务从而被上市公司辞退，且应当与上市公司签署竞业限制和保密协议、不短于5年的劳动合同等）。若在第二期股份转让交割前，累计过半数核心人员离开上市公司的，则受让方有权要求转让方以全部交易对价为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，且有权单方解除本协议。双方确认，若由于受让方对核心人员的薪酬和激励制度进行重大不利的调整导致核心人员离开上市公司的，转让方不承担责任。

8.7 双方保证，上述声明、承诺和保证是不可撤销的，如上述声明、承诺和保证实质上（不论有无过错）不真实或有重大遗漏而令对方受到损失，除本协议另有约定外，作出该等声明、承诺和保证的一方应赔偿因此给对方造成的损失。

9、违约责任

9.1 如因转让方原因导致未能按本协议约定完成本次交易任意一期股份转让的交割或因上市公司原因导致未能按本协议约定完成第一期股份转让的交割

且延期超过三个交易日，则每延迟一天，转让方应按受让方已支付交易对价（含支付至共管账户的交易对价，下同）的每日万分之一点五向受让方支付违约金。延期超过六十个交易日的，受让方有权要求转让方以全部已支付交易对价（若导致第一期交割延期的，则交易对价指第一期交易对价；若导致第二期交割延期的，则交易对价指第一期交易对价及第二期交易对价之和）为基础，按照5%/年的利率向受让方支付违约金，同时受让方有权选择单方解除本协议，并要求转让方在收到解除通知之日起三十日内归还已经支付的全部交易对价（含第一期交易对价及第二期交易对价）及保证金（如有）。

9.2 如受让方未能按本协议第三条约定向转让方支付股份转让交易对价，且延期超过三个交易日的，则每延迟一天，受让方应按应付未付交易对价的每日万分之一点五向转让方支付违约金；延期超过六十个交易日的，转让方有权选择单方解除本协议，向受让方退还其已支付的全部款项并要求受让方以全部应付未付交易对价为基础，按照5%/年的利率向转让方支付违约金。

（二）《表决权放弃协议》的主要内容

李哲龙已于《股份转让协议》签署当日，与百瑞兴阳、伟创佳则签署《表决权放弃协议》。协议签署方为百瑞兴阳（甲方1）、伟创佳则（甲方2）、李哲龙（乙方），协议主要内容如下：

1、表决权放弃

（1）乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃在第一期股份转让交割后仍持有的弃权股份的表决权，乙方所放弃的弃权股份表决权及其相关权利包括但不限于：

① 依法请求、召集、召开、参加或者委派他人参加上市公司股东大会；

② 向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；

③ 对所有依据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项；

④ 法律法规或上市公司章程规定的股东应有除分红权之外的其他权利，但涉及按照《股份转让协议》约定进行的股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份的处分事宜的事项除外。

（2）在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形及其他任何原因而导致乙方所持上市公司股份增加的部分亦属于上述弃权股份范围，乙方随之全部放弃行使表决权及其相关权利。

（3）乙方在本协议中作出的弃权股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。

（4）在弃权期限内，乙方不再就任何弃权股份行使表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

（5）在弃权期限内，未经甲方同意，乙方不得将弃权股份转让给其他第三方；经甲方同意后，如乙方拟将弃权股份转让给甲方及其一致行动人以外的第三方，需符合《股份转让协议》的约定且甲方及其一致行动人就该等转让的弃权股份享有优先购买权，如甲方及其一致行动人未行使优先购买权的，乙方应确保该等弃权股份的受让方对应承继乙方在本协议项下的义务。

（6）若本协议的相关内容与证券监管机构的最新监管意见不符的，双方将积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、弃权期限

本协议项下弃权股份的弃权期限自《股份转让协议》约定的第一期股份转让交割日起至下列日期中的孰早之日止：

（1）甲方及其一致行动人不再拥有上市公司控制权之日；

（2）第二期股份转让交割日（2026年12月31日），若双方对第二期股份转让交割日另有其他约定的，从其约定；

（3）甲方及其一致行动人书面豁免之日。

3、声明及保证

（1）甲方的声明及保证

① 甲方为依法设立并合法存续的主体，具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，可以独立地作为一方诉讼主体。

② 甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；不会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。

（2）乙方的声明及保证

① 乙方具有以自身名义签署及履行本协议的完全的行为能力和责任能力，能以自己的名义独立承担民事责任，可以独立地作为一方诉讼主体。

② 乙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或上市公司的公司章程；不会违反对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。

③ 乙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效，乙方将遵守本协议的各项条款，不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

④ 在弃权期限内，乙方拟通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股或其他方式处置或限制弃权股份的，均需经甲方1事先书面同意。

4、违约责任

（1）本协议双方均应遵守其声明及保证，履行本协议项下的义务。除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行

或迟延履行本协议项下的任何义务且超过10个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的直接损失。

（2）如乙方违反本协议导致甲方丧失对上市公司控制权的，视为乙方根本性违约，甲方有权要求乙方支付违约金，违约金为《股份转让协议》约定的标的股份交易总对价的20%。

5、其他

（1）本协议经双方签字/盖章后成立，自《股份转让协议》生效后生效。本协议一式五份，各方各执壹份，其余备用，各份文件具有同等法律效力。

（2）除双方另有约定外，通过继承、接受遗赠、接受赠与、财产分割等方式合法承继乙方股份的乙方关联自然人、关联方法人或其他关联组织，在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排。

（3）本协议在出现以下情形时终止或解除：

① 经本协议各方协商一致并签署书面同意解除或终止本协议；

② 《股份转让协议》解除或提前终止；

③ 本协议约定的弃权期限期满。

（4）本协议未尽或变更事宜，经双方协商一致后签署补充协议予以约定。

（5）本协议双方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会在上海予以仲裁解决，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（三）《不谋求控制权承诺函》的主要内容

为实现《股份转让协议》所约定的上市公司控股股东及实际控制人变更安排，李哲龙已于《股份转让协议》签署当日出具《不谋求控制权承诺函》，就表决权放弃事宜承诺如下：

“一、本人认可并尊重受让方及其一致行动人作为上市公司控股股东、实际控制人的地位。

二、截至本承诺函出具之日，本人不存在与上市公司股东或任何第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司控制权的情形。

三、自本承诺函出具之日起，在未经受让方及其一致行动人事先书面同意的情况下：

1、本人及本人一致行动人不会以包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权；

2、本人及本人一致行动人不谋求与上市公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

3、本人及本人一致行动人不会谋求采取其他非公开方式实际影响上市公司及其子公司高级管理人员的经营决策。

四、本承诺自本人签署之日起生效，在受让方及其一致行动人拥有对上市公司的控制权期间持续有效。”

九、关于目标股份权利受限情况的核查

根据上市公司披露情况并经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动所涉及股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议交易各方未在信息披露义务人拟受让的上市公司股份上设定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、

监事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产5%以上交易的情形。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在买卖天洋新材股票的情况。

（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日起前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属不存在买卖天洋新材股票的情况。

十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

一、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

十三、财务顾问联系方式

机构名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

电话：010-56839300

传真：010-56839400

联系人：王哲、曹珂、都逸卿

（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于天洋新材（上海）科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问协办人：

都逸卿

财务顾问主办人：

王哲

投资银行业务部门负责人：

唐松华

投资银行业务内核负责人：

平长春

法定代表人：

江 禹

华泰联合证券有限责任公司

2025年 月 日