天洋新材：中信证券股份有限公司关于天洋新材(上海)科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”“公司”“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2024年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐人

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

邓俊、陈祉逾

（三）现场检查人员

邓俊、陈祉逾

（四）现场检查时间

2025年4月15日、2025年4月25日

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制审计报告等文件，对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：

本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了良好的内部控制制度，并予以执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅相关信息披露文件，查阅发行人出具的关于募集资金使用及存放的说明，查阅会计师关于2024年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，对财务总监进行了访谈。

经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行

对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。2024年4月29日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目“高档新型环保墙布及产业用功能性面料生产项目”及“热熔粘接材料项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年6月；2022年度非公开发行股票募集资金部分投资项目“南通天洋光伏材料科技有限公司太阳能封装胶膜项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年6月。

其中，2020年度非公开发行股票募集资金投资项目延期，主要系地产行业变化，家居装饰市场整体需求增速未达预期，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，在已投项目产能尚未完全释放的情况下，谨慎安排募集资金投放进度。2022年度非公开发行股票募集资金部分投资项目延期，主要系公司根据光伏胶膜产品需求的变化，对原定设备购置、设计安装方案进行调整，建设周期相应延长。

2025年2月14日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十二次会议，2025年3月3日公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的议案》，同意终止2022年度非公开发行募集资金投资项目中的“昆山天洋光伏材料有限公司新建年产1.5亿平方米光伏膜项目”的后续投入，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。

保荐人将敦促上市公司按计划完成募投项目的建设，并及时按规定进行信息披露。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对财务总监进行了访谈。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

（六）经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况。

2024年，公司实现营业收入131,869.86万元，相比去年同期下滑0.50%；实现归属于上市公司股东的净利润-21,265.51万元，相比去年同期下滑125.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-22,048.61万元，相比去年同期下滑105.79%。

经检查，保荐人认为：本持续督导期内，天洋新材经营模式并未发生重大变化；公司业绩下滑与同行业变动趋势保持一致，符合市场上相关产品价格的波动情况，具备合理性。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

1、根据公司年度报告，2024年公司业绩有所下滑，主要是因为：

（1）报告期内，热熔胶经营稳定，反应型胶黏剂净利润增长超100%，但因光伏胶膜市场竞争激烈，主要原料EVA粒子价格较上年下降，导致光伏胶膜产品售价同步下降；光伏毛利率为负拉低了公司整体毛利率水平，导致利润减少；

（2）报告期末，对光伏客户应收账款余额单项计提信用减值导致利润减少；

（3）报告期末，公司基于审慎性原则聘请专业评估机构对光伏业务相关资

产和墙布业务相关资产进行评估后计提资产减值导致利润减少。

保荐人提请公司关注未来全球宏观经济环境变化、所属行业市场变化、原材料价格的变动、下游客户需求变化以及对公司的经营业绩可能带来不利影响的其他因素。建议公司根据自身实际情况合理调整经营策略，进一步加强经营管理，防范相关经营风险，努力提升业绩水平。对于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

2、保荐人提请公司关注募投项目建设进度及与已披露信息的匹配程度，实时跟踪募投项目的进展情况，有序推进募投项目的建设及实施，如发现募投项目存在变化或再次延期的可能性，应及时履行相应的信息披露义务。

3、保荐人提请公司持续密切关注实际控制人拟发生变更的后续进展情况并及时履行信息披露义务，持续关注控制权变更可能带来的经营风险以及相关舆情报道。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。

本次现场检查中，会计师配合提供2024年度募集资金使用情况鉴证报告、2024年度内部控制审计报告、会计师关于2024年度发行人非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监

会和上海证券交易所报告的事项”。（以下无正文）