天洋新材：2024年年度股东大会会议资料

天洋新材（上海）科技股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会议程及相关事项 ...... 2

2024年年度股东大会表决办法 ...... 4

会议议案 ...... 6

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 6

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 14

议案三关于公司独立董事2024年度述职报告的议案 ...... 17

议案四关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 22

议案六关于公司2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 23

议案七关于公司董事2025年度薪酬计划的议案 ...... 24

议案八关于公司监事2025年度薪酬计划的议案 ...... 25

议案九关于公司2025年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案 ...... 27

议案十关于续聘公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案 ...... 35

议案十一关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案 ...... 36

议案十二关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案 ...... 38

天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年年度股东大会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

三、现场会议召开时间、地点：

时间：2025年05月19日14时30分

地点：上海市嘉定区南翔镇惠平路505号公司二楼会议室

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年05月19日

至2025年05月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议主持人：董事长李哲龙

六、会议审议事项

七、会议议程

、董事长宣读参会股东（股东代表）人数及所持股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和律师；

、董事长宣读会议表决办法，推举计票人、监票人；

、董事会秘书介绍股东大会现场投票、计票、监票规定；

、宣读并审议议案；

、出席现场会议股东对议案投票表决；

、计票人统计现场表决结果；

、监票人宣读现场表决结果；

、公司董事及管理层解答股东提问，等待网络投票结果；

、监票人宣布现场及网络投票汇总表决结果；

、董事长宣读股东大会决议；

、律师宣读本次股东大会法律意见书；

、出席会议股东及董事签字；

、董事长宣布会议结束。

天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年年度股东大会表决办法

一、本次股东会议将进行表决的事项非累积投票事项：

二、现场会议监票规定会议设计票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名）和监票人三名（其中股东代表一名、监事一名、律师一名），于议案表决前由股东及监事推举产生。

计票人的职责为：

、负责表决票的发放和收集；

、负责核对出席股东所代表的股份数；

、统计清点票数，检查每张表决票；

、计算并统计表决议案的得票数。

监票人负责对投票和计票过程进行监督。公司聘请的律师与计票人和监票人共同负责计票和监票。

三、现场会议表决规定

1、本次股东大会采取全部议案宣布完毕后统一表决的方式，全部议案列于表决票内。

2、按照同股同权原则，股东及代理人的表决权的权重由该股东所持股份占本次股东大会有效表决权的比例决定。股东及代理人对表决票中的议案，可以表示赞成、反对或弃权，但只能选择其中一项，并在对应项内“√”。股东或代理人应在每张表决票的签名栏内签名，不按上述要求填写的表决票视为无效。

3、关联股东需在审议关联交易的议案中回避表决，其所持股数不纳入该议案有表决权股份总数。

4、统计和表决办法

本次股东大会表决方法采用非累积投票制。

全部议案宣读完毕，与会股东或代理人即就议案进行表决，表决后由计票人收集、统计表决票数。

四、表决结果的宣读

计票人统计好现场表决票数后，监票人宣读本次股东大会所审议事项的现场表决结果；待网络投票结果出来并汇总后宣读本次股东大会所审议事项的现场及网络投票汇总表决结果。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

二〇二五年五月

会议议案

议案一关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规的规定，认真履行相应职责。2024年度，在全体股东的支持下，公司董事会率领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，现将董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

公司董事会设成员7名，其中独立董事3名。2024年公司召开董事会共7次，审议并通过以下议案：

二、董事会召集股东大会召开情况2024年度，董事会召集召开股东大会

次，具体情况如下：

三、董事会专门委员会召开情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（一）审计委员会召开情况2024年度审计委员会共召开了

次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：

（二）薪酬与考核委员会召开情况

2024年度薪酬与考核委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：

（三）战略委员会召开情况

2024年度战略委员会共召开了

次会议，全体委员均全部出席，具体情况如下：

四、独立董事履行职责情况

2024年，公司独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕股权收购、募集资金补流及使用、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专门委员会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关

书面意见。报告期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，没有对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。

五、关于公司董事会2025年工作的展望

（一）热熔胶业务2024年热熔胶实现了

4.18亿元的营业收入，较上年增长

0.6%，销量较上年增长

4.64%。主要工作如下：

新市场开拓：在保障现有存量业务稳定及核心客户份额的前提下，逐步拓展风电、新能源汽车等高毛利新市场客户，以PA胶粉粒及胶膜等多品类产品协同导入，快速切入核心客户抢占份额，并通过产品性能的差异化实现客户强粘性。新产品开发：紧跟国家环保政策和国产化替代趋势，加速开发可替换挥发性溶剂胶的环保型聚氨酯胶粘剂产品，并根据国内外客户需求，开发完善阻燃、高耐水洗等产品线，同时紧跟国产化替代产品需求，对标国外品牌，提前储备开发PA/PES/尼龙等新品，按计划推进，逐步替代其份额；

新组织建设：通过对业务流程的梳理优化，结合信息系统的实施，调整优化生产和经营管理组织架构，通过并岗整合，提高生产效率和质量稳定性，通过调整职能部门的岗位职责及人员优化置换，将原有管理组织由关注数据搜集的“触手”，转变为能够快速分析经营结果差异并制定解决方案的“大脑”，提高决策效率和准确性，实现组织持续“自优化、自运转”。

信息化升级：成功上线SAP-ERP系统，并配合DCS、WMS及BI等自开发系统，实现自动配料投料管理、精细化成本管理和业务全流程信息可视，为业务决策提供及时准确的数据依据，节约数据采集人工成本的同时提高经营决策效率，实现对外部客户需求的快速响应和内部生产计划的弹性管理。

（二）电子胶粘剂材料和环保热熔材料

2025年市场竞争越来越激烈，电子胶业务板块将通过专业的服务，稳定的产品质量，不断增加细分市场的份额占比，提升行业竞争力。同时不断优化内部管理流程，提升工作效率，控制成本，在激烈的市场竞争中保持健康成长。持续对产品进行创新，一方面优化现有产品，保持现有市场的产品竞争力，在自己的优势领域稳定增长；一方面抓住

新能源汽车市场的增长机会，创新产品，扩展新的应用领域，增强品牌竞争力。

（三）光伏封装胶膜业务2025年，公司将继续聚焦内部降本提效和外部新机会拓展两个方面。内部持续推进组织重构、工艺流程优化和设备改造，同时对标标杆，持续推进配方升级和采购降本，进一步缩小差距。依托

多年高分子材料领域沉淀的技术和客户资源，根据现有设备适配性及产能，开拓高毛利、高增长的新型膜类材料应用市场，同时紧跟国家政策导向和对美贸易调整后的内部产品替代需求，快速切入抢占行业制高点。

（四）热熔墙布业务2025年，公司将持续推进全渠道融合和百城千店战略，线上打造与经销商联合运营的全域营销平台，线下推进重点城市、核心商圈、样板店建设，持续推动业务模式的创新升级。同时完善店面形象、营销活动等标准化样板建设，继续赋能加盟商，不断优化升级全方位提升加盟商销售能力。

品牌营销继续发力，整合传统电商平台和抖音、小红书等新媒体平台，实现宣传、营销、获客、成单全链路资源打通，提高线上产品销售的覆盖面和渗透率。

产品端继续推进高品质、高端化、强服务、零污染等高端产品研发、设计思路，以行业最高标准严控质量，引入国际设计师和设计方案，对接海外高端市场，沿用四层结构专利技术持续升级生产工艺，践行零甲醛、零污染的健康环保产品设计理念，持续推出差异化新品，满足追求品质消费者的健康安全环保需求。

生产端，公司将持续扩大提花设备市场稀缺的优势，大力发展织布外加工业务，与众多高端服装面料品牌建立战略合作，树立高端服装面料供应商的形象。同时引进染整工厂，降低生产成本的同时保证生产的稳定性，实现染整工厂效益最大化。多项并举，打造环保墙面装饰领域领先品牌。

综上，公司将不遗余力地、继续推进内部管理升级和提质降本增效工作，加大新市场开拓力度并持续提升整体盈利水平，实现对投资者和市场的反馈和回报。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案二关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表:

2024年，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和有关法律法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。

一、2024年度监事会会议的召开情况

公司监事会设成员3名。2024年公司召开监事会共7次，审议并通过以下议案：

二、监事会对公司2024年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况经检查，监事会认为：

2024年度，公司依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况2024年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。

（三）公司对外担保及股权、资产置换情况2024年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司生产经营情况监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

本议案已经公司第四届监事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东

审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

监事会2025年05月19日

议案三关于公司独立董事2024年度述职报告的议案各位股东及股东代表:

2024年度，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的要求，依法履行职责，发挥了独立董事的独立作用。现公司董事会拟对独立董事提交的2024年度述职报告进行审议。《董事会独立董事2024年度述职报告》已于2025年

月

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案四关于公司2024年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）2024年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，内容客观、公正，公司董事会拟同意报出。

根据公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“信友新材”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）经审计的2024年财务报表，公司2024年度财务决算情况如下：

一、2024年公司财务指标（合并口径）

2024年度，公司实现营业收入131,869.86万元，比上年减少0.5%；利润总额-18,348.50万元，比上年减少140.70%；归属于母公司所有者的净利润-21,265.51万元，比上年减少125.73%。

（一）资产负债情况

1、资产及负债状况

单位：元

注：

（二）利润情况

单位：元

注：

（三）现金流量情况

单位：元

1、报告期营业收入较上年同期下降0.5%，2024年度热熔胶、光伏封装胶膜、反应型胶黏剂销量均有增长，但由于光伏封装胶膜市场竞争激烈及原材料波动影响售价下降，导致光伏封装胶膜收入较上年同期下降6.42%，进而拉低公司整体收入；

2、财务费用减少主要系报告期利息收入增加影响财务费用减少所致；

3、信用减值损失增加主要系光伏客户应收账款余额单项计提坏账增加所致；

4、资产减值损失增加主要系报告期末，公司基于审慎性原则请专业评估机构对光伏业务和墙布业务

进行资产评估后计提资产减值增加所致；

、净利润、归属于母公司股东的净利润较上年下降主要系：

1）报告期内，热熔胶经营稳定，反应型胶黏剂净利润增长超100%，但因光伏胶膜市场竞争激烈，主要原料EVA粒子价格较上年下降，导致光伏胶膜产品售价同步下降；光伏毛利率为负拉低了公司整体毛利率水平，导致净利润减少；

2）报告期末，对光伏客户应收账款余额单项计提信用减值导致净利润减少；

3）报告期末，公司基于审慎性原则聘请专业评估机构对光伏业务相关资产和墙布业务相关

资产进行评估后计提资产减值导致净利润减少。

项目

注：

1、经营活动产生的现金流量净额减少：主要系支付的各项税费增加导致经营活动产生的现金流量净额减少所致；

2、投资活动产生的现金流量净额增加：主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额减少：主要系上年同期收到非公开发行募集资金而报告期未有所致；

二、公司及子公司经营情况（各公司单体）

单位：万元

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案五关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表:

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度归属于母公司股东的净利润为-212,655,120.56元。根据《公司章程》的规定，鉴于公司2024年度实现的净利润为负，且截至2024年12月31日公司累计未分配利润为-158,803,132.88元，不满足利润分配条件，根据公司经营情况和资金需求，本次利润分配预案拟为：2024年度不进行现金分红，不进行股票股利分配和资本公积转增股本。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案六关于公司2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

为了让投资者全面了解公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等规范性文件的要求，公司编制了《天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年年度报告》《天洋新材（上海）科技股份有限公司2024年年度报告摘要》，具体内容详见附件。董事会认为该报告内容客观、公正、真实的反映了公司的经营状况，拟批准报出。

公司《2024年年度报告及其摘要》已于2025年4月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以披露，请各位股东查阅。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案七关于公司董事2025年度薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

为不断提升天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理水平，进一步完善公司董事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司董事履职的积极性、创造性，根据公司实际情况，现拟制定公司董事2025年度薪酬计划，主要内容如下：

1、董事

在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。

2、公司独立董事津贴

根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，依据公司相关薪酬标准和制度领取薪酬，2025年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。

本议案直接提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案八关于公司监事2025年度薪酬计划的议案

各位股东及股东代表：

为不断提升天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理水平，进一步完善公司监事的绩效评价及薪酬激励机制，充分调动公司监事履职的积极性、创造性，现拟制定公司监事2025年度薪酬计划，主要内容如下：

一、适用范围

本议案所称监事指下列人员：

非职工代表监事、职工代表监事。

二、分配原则

公司监事薪酬的分配与考核以企业经济效益为出发点，由董事会薪酬和考核委员会进行综合考核，根据考核结果确定监事的年度薪酬分配方案。

公司监事年度薪酬的确定遵循以下原则：

1、坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

2、实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

3、年度薪酬标准公开、公正、透明的原则。

三、薪酬组成及计算

1、薪酬组成

监事年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。

2、基本薪酬

1）基本薪酬综合反映职位价值、责任、能力、市场薪资行情等，由公司薪酬与考核委员会确定；

2）基本薪酬结合岗位职责和基本履职情况分十二个月逐月平均发放。

3、绩效收入

1）绩效收入是根据公司经营情况及各监事完成工作情况，由薪酬与考核委员会进行综合考核获得的奖励薪酬；

2）绩效收入按月度发放；

3）绩效收入的计算

a、监事的绩效收入根据绩效考核达标情况计发；

b、监事个人考核不合格，不予发放绩效收入；c、监事在工作中有重大失误及违法、违规行为，给公司造成重大损失的，不予发放绩效收入。

4）绩效收入的具体考核和实施办法授权公司董事会薪酬与考核委员会另行制定。

四、其他上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。监事任期提前结束的，按照其实际任职期间结算薪酬。

本议案直接提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

监事会2025年05月19日

议案九关于公司2025年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案各位股东及股东代表：

随着公司经营规模的发展，为满足公司（或“天洋新材”）及子公司生产需要，不断提高公司的运行效率，降低资金成本，优化负债结构，提高风险抵抗能力以应对不断变化的竞争需要，并结合公司2025年的经营及投资计划，公司及子公司拟在2025年度向银行等金融机构申请综合授信合计不超过25亿元，综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。具体情况如下：

一、申请银行综合授信及相关担保事项概况

1、申请银行综合授信额度情况

为满足公司及子公司生产经营需要，公司及子公司昆山天洋新材料有限公司（以下简称“昆山天洋”）、南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）、江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞新材料”）、上海惠平文化发展有限公司（以下简称“上海惠平”）、烟台信友新材料有限公司（以下简称“烟台信友”）、海安天洋新材料科技有限公司（以下简称“海安天洋”）、昆山天洋光伏材料有限公司（以下简称“昆山天洋光伏”）、南通天洋光伏材料科技有限公司（以下简称“南通天洋光伏”）、信泰永合（烟台）新材料有限公司（以下简称“信泰永合”）、施科特光电材料（昆山）有限公司（以下简称“施科特”）拟于2025年度向银行等金融机构申请合计不超过25亿元的综合授信额度。

本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金，以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。授信额度不大于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准，具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

2、相关担保事项概况

为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司2025年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保情况如下：

公司可以在上述范围内，在不同全资子公司之间、控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

担保额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

3、相关期限及授权为提高工作效率，及时办理融资业务，提请公司股东大会授权董事会在上述金额范围授权董事长或其指定的授权代理人代表公司办理相关融资申请事宜，并签署相应法律文件。该事项有效期限自2024年年度股东大会会议审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、被担保人基本情况

、昆山天洋名称：昆山天洋新材料有限公司注册资本：17,600万元整法定代表人：朱洪涛经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

2、南通天洋名称：南通天洋新材料有限公司注册资本：

20,000万元人民币法定代表人：李铁山经营范围：从事新型改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶新材料及技术的研发；共聚酯热熔胶、共聚酰胺热熔胶、聚氨酯热熔胶、湿固化聚氨酯热熔胶、双酚A聚酯热熔胶、EVA热熔胶、热熔复合墙布、四氢呋喃的生产；化工原料及产品（危险化学品除外）、机械设备及配件、纺织品、橡胶制品、室内装潢材料（油漆除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；工程塑料及合成树脂制造；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

3、德法瑞新材料名称：江苏德法瑞新材料科技有限公司注册资本：

24,728万元整法定代表人：李明健经营范围：纳米材料的研发、制造、销售；汽车内饰面料、窗帘布、复合布、服装面料加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

4、上海惠平名称：上海惠平文化发展有限公司注册资本：2,000万元整法定代表人：李明健经营范围：文化艺术交流策划，创意服务，图文设计制作，动漫设计，展览展示服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事建筑技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，装饰装修材料、五金交电、日用百货、陶瓷制品、计算机软硬件及辅助设备、工艺品的销售，以下限分支机构经营：餐饮服务（饮品店）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关系：系德法瑞100%控股子公司

、信泰永合

名称：信泰永合（烟台）新材料有限公司注册资本：18,000万元整法定代表人：贺国新经营范围：一般项目：新材料技术研发；密封胶制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；高性能密封材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂装设备销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；五金产品研发；五金产品制造；电工器材制造；电工器材销售；密封用填料销售；高性能纤维及复合材料销售；合成材料销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电气设备销售；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

与公司的关系：系公司控股85.71%的子公司

6、烟台信友名称：烟台信友新材料有限公司注册资本：

1,815万元法定代表人：贺国新经营范围：生产电子绝缘材料、无溶剂树脂胶粘剂，并销售公司上述所列自产产品（以上不含化学危险品），货物及技术的进出口、高分子材料的研发和技术服务、电子工业设备及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司控股子公司信泰永合的全资子公司

7、海安天洋名称：海安天洋新材料科技有限公司注册资本：35,000万元整法定代表人：李明健

经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

8、昆山天洋光伏

名称：昆山天洋光伏材料有限公司

注册资本：

33,400万元整

法定代表人：张建洪

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

9、南通天洋光伏

名称：南通天洋光伏材料科技有限公司

注册资本：35,000万元整

法定代表人：林一流

经营范围：一般项目：新材料技术研发；科技推广和应用服务；货物进出口；技术进出口；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术推广服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

、施科特

名称：施科特光电材料（昆山）有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：15,000万元整法定代表人：李铁山经营范围：MOCVD相关设备、技术、产品，半导体外延以及芯片的制造及销售；新能源科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；光电设备、热能设备制造、加工、批发、零售，发光二及管光电器材制造、加工、研发、批发、零售，电子产品加工、批发、零售；货物及技术的进出口业务。分布式交流充电桩销售；智能仓储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；农产品智能物流装备销售；智能物料搬运装备销售；非居住房地产租赁；物业管理；集贸市场管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：系公司全资子公司

、被担保方最近一年截至2024年

月

日主要财务数据

单位：万元

三、2024年度累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年

月

日，公司对子公司提供的担保余额为41,273.11万元，占公司净资产155,239.43万元的

26.59%，除此之外，公司及其控股子公司无其他担保；无逾期担保。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案十关于续聘公司2025年度审计机构和内控审计机构的议案各位股东及股东代表：

作为公司2024年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《天洋新材（上海）科技股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2025年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为100万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案十一关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的议案各位股东及股东代表：

基于谨慎性原则，为了真实、准确地反映公司的资产与财务状况，根据《企业会计准则》和本公司会计政策的相关规定，对公司及下属子公司2024年12月31日各类存货、应收款项、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面的清查，对各类存货的可变现净值，应收款项回收的可能性，固定资产、在建工程、无形资产的可变现净额，商誉的可收回金额进行了充分的评估和分析，并依据管理层对市场情况及交易状况的研讨判断，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失和信用减值损失的相关资产计提减值准备。

一、本次计提减值准备的范围和总金额

公司及下属子公司对2024年12月31日存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2024年度各项信用减值及资产减值准备金额共计162,030,534.17元，具体情况如下表：

（一）信用减值准备

（二）资产减值准备

二、本次计提减值准备合理性的说明以及对公司的影响本次计提信用减值及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

本次计提各项信用减值和资产减值准备金额共计162,030,534.17元，相应减少公司2024年度合并报表利润总额162,030,534.17元。

上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日

议案十二关于公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025修正）》等法律法规要求和《公司章程》规定等相关法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《天洋新材（上海）科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体如下：

天洋新材（上海）科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）

为完善和健全天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天洋新材”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红（2025修正）》等规定，并结合《公司章程》，公司董事会制定了《天洋新材（上海）科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）》，具体内容如下：

一、制定本规划的考虑因素

公司制定本规划，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

三、未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划

（一）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。

（二）在公司当年盈利且累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配。公

司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来12个月内无重大资金支出安排且满足现金分红条件，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）在公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化现金分红预案：

（

）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

3、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过人民币3,000万元。

四、本规划的决策机制

（一）公司利润分配政策的制订和变更由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经全体董事过半数同意。独立董事认为利润分配政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

（二）公司利润分配政策的制订需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。公司利润分配政策的变更需提交公司股东大会特别决议审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

（三）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

五、本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过后生效。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议决议通过，现提请本次股东大会股东审议。

天洋新材（上海）科技股份有限公司

董事会2025年05月19日