百达精工：关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-033

浙江百达精工股份有限公司关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交

易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易简要内容：浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）拟与瑞智控股有限公司（RECHI HOLDINGS CO.,LTD）（以下简称“瑞智控股”）签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达精密制造有限公司（以下简称“江西百达”）30%的股权。根据相关评估报告，以2023年2月28日作为评估基准日，采用资产基础法对江西百达进行评估，江西百达股东全部权益账面价值246,802,330.62 元，评估价值277,508,991.96 元，评估增值30,706,661.34元，增值率为12.44%。根据上述评估价值，百达精工本次受让30%江西百达股权的金额为83,252,697.59元。股权受让完成后，公司将持有江西百达100%股权。

? 除本次关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人（瑞智控股及其附属公司）进行的交易金额约为5,896.56万元，关联交易主要系公司日常关联交易销售货物，与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为0元。

? 江西百达主营业务目前为空调零部件、压缩机零部件、汽车零部件（不含发动机）、五金机械电器配件制造、加工、销售。

? 公司本次股权受让事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、 关联交易概述

公司拟与瑞智控股签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达30%的股权，受让金额为83,252,697.59元。股权受让完成后，瑞智控股不再持有的江西百达精密制造有限公司30%股权，公司将持有江西百达100%股权。公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议

审议通过《关于受让江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见和独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，尚需提交股东大会审议。

除本次关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人（瑞智控股及其附属公司）进行的交易金额约为5,896.56万元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%。上述关联交易主要系公司日常关联交易，公司已履行相关审批程序，具体内容详见公司刊登在2022年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司2021年日常关联交易执行情况及2022年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2022-013）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

江西百达为公司控股子公司，公司持有江西百达70%股权，瑞智控股持有江西百达30%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，将作为控股子公司的少数股东瑞智控股认定为公司的关联法人。

（二）关联法人基本情况

1、公司名称：瑞智控股有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、英文名称：RECHI HOLDINGS CO.,LTD

4、法定地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands.

5、主要办公地点：台湾桃园

6、法定代表人：陈盛沺（中国台湾）

7、注册资本：：258,014,796 美元

8、主营业务：投资业务

9、实际控制人：瑞智精密股份有限公司

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

1、基本情况

2、主要财务指标

单位：人民币元

注：以上2021年年度的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，2022年年度的财务数据、2023年1-2月份财务数据未经审计。

3、标的资产的权属状况

本次交易所涉及的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的资产评估与定价

公司委托具有证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对本次交易标的进行评估，该机构于2023年3月27日出具《浙江百达精工股份有限公司拟收购股权涉及的江西百达精密制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕174 号）。以2023年2月28日作为评估基准日，采用资产基础法对江西百达进行评估，江西百达的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果如下：资产账面价值327,059,818.14 元，评估价值319,215,852.25 元，评估减值7,843,965.89 元，减值率为2.40%；负债账面价值80,257,487.52 元，评估价值41,706,860.29 元，评估减值38,550,627.23元，减值率48.03%；股东全部权益账面价值246,802,330.62 元，评估价值277,508,991.96 元，评估增值30,706,661.34 元，增值率为12.44%。

根据上述评估结果，本次交易标的江西百达30%股权作价83,252,697.59元。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）合同主体

甲方（转让方）：RECHI HOLDINGS CO.,LTD

乙方（受让方）：浙江百达精工股份有限公司

（二）协议主要条款如下：

1、交易目的与方案

甲方将所持标的企业股权全部转让给乙方，乙方通过本次收购实现对标的企业100%持股的战略目的。本协议生效后，甲方将所持标的企业30%的股权转让给乙方。本轮收购后，标的企业的股权结构变为：乙方持有标的企业100%股权。

2、标的价格及对价

甲、乙双方同意由甲方将标的企业30%股权根据评估机构的评估结果作价83,252,697.59元转让给乙方。

3、交易方案的执行

本协议生效后30日内，办理甲方将股权转让给乙方的工商变更登记等全部行政手续。

4、过渡期安排

过渡期内，转让方不得对其所持标的企业的股权设定任何他项权利或权利限制，或者将该股权的全部或部分另行转让于其他方。

过渡期内，转让方应采取任何积极的行动促成本协议约定的股权转让，从而实现受让方收购标的企业全部股权的交易目的。

5、交易税费

本次交易中产生的税费由协议双方依法承担。

6、承诺与保证

（1）甲方向乙方承诺与保证：

甲方已就本协议项下股权转让事宜取得了一切内部和外部的批准、授权和许可；甲方持有的标的企业股权不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷；标的企业持有的主要资产不存在权属瑕疵、权利限制和尚未解决的纠纷。甲方将依中国法律及本协议约定之期限和内容严格履行在本协议项下的各项义务。甲方将为办理相关权属变更登记手续等提供必要的协助。

（2）乙方向甲方承诺与保证：

乙方将依本协议约定履行其作为受让方所应履行的全部义务，并为办理相关权属变更登记手续等提供必要的协助。

7、争议与解决

任何一方就本协议产生的，或在本协议履行过程中产生的争议，本协议双方应首先通过友好协商解决。如果通过友好协商无法解决争议，或任何一方无意通过友好协商解决争议，则任何一方均可将争议提交标的企业所在地有管辖权人民法院诉讼解决。在争议解决期间，除涉及争议的条款外，任何一方均应继续履行本协议其他条款。

五、本次关联交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的上述交易是公司发展的实际需求，相关交易遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司以及股东利益的情形。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2023年4月17日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以总额83,252,697.59元的价款受让瑞智控股持有的江西百达30%股权。此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次受让股权暨关联交易，符合公司未来业务发展的需求。本次标的的最终交易价格依据评估价值确定，交易价格的制定公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于受让控股子公司江西百达精工制造有限公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次公司关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程中关于关联交易的相关规定，审议过程中，相关审议程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

八、本次关联交易的风险提示

受宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营管理等因素影响，公司本次关联交易存在不能实现预期效益的风险，公司将密切关注宏观经济、行业周期、资本市场、投资标的公司经营情况及发展规划等情况，及时防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2023年4月18日