百达精工：关于一致行动人协议到期及部分股东重新签订一致行动人协议暨实际控制人变更的公告

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2023-067

浙江百达精工股份有限公司关于一致行动人协议到期及部分股东重新签订一致行动人

协议暨实际控制人变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 本次相关股东一致行动人协议到期解除不涉及各方实际持股数量的增减，系公司实际控制人施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生一致行动人关系到期解除，同时施小友先生、张启春先生、张启斌先生签署新的《一致行动人协议》，导致公司实际控制人发生变更。

? 本次新的《一致行动人协议》签署后，公司实际控制人由施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生变更为施小友先生、张启春先生及张启斌先生。上述变动不会对公司日常生产经营产生重大影响。

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”、“百达精工”）实际控制人施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生四人于2020年7月5日签署的《一致行动人协议》于2023年7月5日到期。原一致行动人协议到期后，阮吉林先生因个人原因，决定不再续签。施小友先生、张启春先生及张启斌先生于2023年7月5日签署新的《一致行动人协议》，约定对公司任何重要事项的决策保持意见一致，协议自2023年7月5日签署之日起生效，协议有效期为自协议生效之日起至协议生效后十八个月届满之日止。该《一致行动人协议》签署后，公司实际控制人由施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生变更为施小友先生、张启春先生及张启斌先生。具体情况如下：

一、原《一致行动人协议》的相关情况

公司股东施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生于2020年7月5日续签了《一致行动人协议》（以下简称“原《一致行动人协议》”），约定对

公司任何重要事项的决策保持意见一致，原《一致行动人协议》自签署之日起生效，有效期至2023年7月5日届满。原《一致行动人协议》签署至今，施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生在公司重要事项的决策充分遵守了有关一致行动的约定和承诺，未发生违反原《一致行动人协议》的情形。

公司原实际控制人及其一致行动人持有本公司股份情况如下：

2023年7月5日，施小友先生、阮吉林先生、张启春先生及张启斌先生签署的原《一致行动人协议》到期，阮吉林先生因个人原因不再续签，其与施小友先生、张启春先生、张启斌先生间的一致行动关系到期解除。

二、本次《一致行动人协议》的签订及实际控制人变更的情况

（一）本次《一致行动人协议》的签订情况及主要内容

2023年7月5日，在原《一致行动人协议》到期后，施小友先生、张启春先生、张启斌先生签订了新的《一致行动人协议》，主要内容如下：

鉴于：

1. 施小友先生（以下简称“甲方”）、张启春先生（以下简称“乙方”）、

张启斌先生（以下简称“丙方”）均为百达精工的股东，均为百达精工的董

事；

2. 甲方、乙方和丙方拟就其各自行使百达精工董事权利和/或股东权利

时采取一致行动。

为明确各自的权利义务，经协商一致，甲、乙、丙三方达成协议如下，以资

共同遵守。

一、就百达精工任何重要事项的决策，三人都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体现为在公司召开审议相关事项的董事会、股东大会会议时，三人作为董事或三人作为共同实际控制人所投的“同意票”、“反对票”或“弃权票”保持一致。

二、本协议各方同意并承诺在百达精工股东大会对如下事项进行表决时按照一致意见进行表决：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准按照公司章程规定应由股东大会审议的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）提交公司股东大会决定的其他事项。

三、本协议一方拟向百达精工股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他各方进行充分的沟通和交流，如果其他任何一方对议案内容有异议，在不违反法律法规、监管机构的规定和百达精工章程规定的前提下，各方均应当做出适当让步，对议案内容进行修改，直至三方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向百达精工股东大会提出相关议案，并对议案做

出相同的表决意见。

四、对于非由本协议的一方提出的议案，在百达精工股东大会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至三方达成一致意见，并按照形成的一致意见在百达精工股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和百达精工章程规定的前提下，如拟对议案投同意票的达到两人及两人以上，则三方在正式会议上均应对该议案投同意票；如拟对议案投同意票的达不到两人，则三方在正式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和百达精工章程规定，则各方均应对该议案投反对票。

五、百达精工召开股东大会时，本协议各方应共同委托股东大会的计票人和监票人对其本人行使表决权的情况进行监督。委托之事宜包括：如果股东大会的计票人和监票人发现本协议一方未按照本协议的约定行使表决权，出现对本协议第二条所列事项的表决权行使不一致的情形，则股东大会的计票人和监票人应将表决票退还给甲方、乙方和丙方，要求本协议各方再次就行使何种表决权进行协商；如果各方经再次协商，仍无法就对该等事项行使何种表决权达成一致意见，则应按照本协议第四条的约定来确定；如果一方仍未按照本协议的要求进行投票，则股东大会的计票人和监票人应当按照本协议第四条约定的规则来认定投票结果。

六、本协议自甲、乙、丙三方签署之日起生效。

七、本协议有效期为自本协议生效之日起至本协议生效后十八个月届满之日止。

八、经各方书面同意，本协议可解除。本协议任何一方不再持有百达精工股权时起，不再受本协议约束，但不影响其他各方继续履行本协议。

九、本协议一方持有百达精工股份比例的增加不影响本协议对该方的效力，该方以其所持有的百达精工所有股份一体受本协议约束。

十、本协议各方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约行为给协议其他各方造成的损失承担赔偿责任。

十一、本协议履行过程中发生争议的，各方应友好协商，协商不成的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决争议。

（二）本次《一致行动人协议》签订后公司实际控制人的认定

截至本公告披露日，施小友先生、张启春先生、张启斌先生及其一致行动人持有本公司股份情况及任职情况如下：

注：

1、施杨忠先生系施小友先生之子，视为一致行动人；台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）是由股东张启斌先生控制的员工持股平台，视为一致行动人。

2、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的相关规定，股东持股比例虽未达到30%，但依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的，为拥有上市公司的控制权。如上表所示，签订新《一致行动人协议》后，施小友先生、张启春先生、张启斌先生及其一致行动人施杨忠先生、台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司47,692,225股股份的表决权，占公司总股本的23.56%；施小友先生、张启春先生、张启斌先生均担任公司董事、高管职位，对公司发展战略、经营方针和决策均可产生重大影响。因此，依据《公司法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件对实际控制人的相关认定及规定，自2023年7月5日起，施小友先生、张启春先生、张启斌先生为公司的实际控制人。

三、本次签订《一致行动人协议》对公司的影响

本次重新签订《一致行动人协议》暨实际控制人变更，有利于实现公司实际

控制权的稳定，有利于公司保持发展战略和经营管理政策的连贯性和稳定性，不存在违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在对上市公司日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形。

四、律师出具的法律意见

国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江百达精工股份有限公司一致行动人变更暨公司实际控制人变更之法律意见书》，其结论意见如下：

（一）原《一致行动人协议》于2023年7月5日到期终止，施小友、阮吉林、张启春、张启斌四人之间的一致行动关系终止，施小友、阮吉林、张启春、张启斌四人不再为一致行动人。

（二）施小友、张启春、张启斌三人于2023年7月5日签署新的《一致行动人协议》，一致行动期限自新《一致行动人协议》生效之日起十八个月。自新《一致行动人协议》生效之日起，阮吉林不再作为公司共同实际控制人，公司共同实际控制人减少为施小友、张启春、张启斌三人。

（三）新《一致行动人协议》生效后，施小友、张启春、张启斌三人合计控制公司23.56%股份，表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且均在公司担任董事、高级管理人员，公司控制权仍较为稳定。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2023年7月6日