百达精工：董事会议事规则(2024年1月修订)

浙江百达精工股份有限公司

董事会议事规则（2024年1月修订）

第一章 总则第一条 为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《浙江百达精工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。第三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司暂不设职工代表董事。第四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或任期届满之日起2年内仍然有效。

第九条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第三章 董事会及职权

第十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事为三名。董事会设董事长一人。

第十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十四条 以下事项经董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

（一）公司经营方向和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）公司增加或者减少注册资本；

（八）发行公司债券；

（九）公司的分立、合并、解散和清算；

（十）《公司章程》的修改；

（十一）聘用、解聘会计师事务所；

（十二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（十三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（十四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（十五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（十六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（十七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（十八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%；

（十九）变更募集资金用途；

（二十）股权激励计划和员工持股计划；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会通过的其他事项。

第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第十六条 董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬委员会等专门委员会，协助董事会行使其职权。

第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事会会议制度

第十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司监事、高级管理人员可列席董事会会议。

第二十一条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十二条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十三条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事和公司高级管理人员。董事会临时会议的召开，除紧急情况外，应于会议召开5日以前书面通知方式通知全体董事、监事和公司高级管理人员。

第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十五条 董事会会议的通知内容包括会议日期和地点、会议期限、事由

及议题（包括相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据）、发出通知的日期等，以传真、专人送出、邮件送出等方式发出。

第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五章 董事会决议的表决

第二十七条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议表决方式，由会议主持人根据会议情况决定，举手表决或投票表决，或以传真等方式通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。

第二十九条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十一条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不

具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第六章 独立董事第三十二条 公司董事会成员中可以设3名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，并与公司以及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制或影响。独立董事应维护公司整体利益，对全体股东负责。

第三十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十四条 董事会审议事项中有法律、法规、部门规章及《公司章程》规定应由独立董事发表独立意见的，独立董事应向董事会发表独立意见。董事会应当将独立董事意见与董事会决议一并披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 董事会决议的实施

第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实，由具体负责人落实并就实施情况和存在的问题及时向总经理汇报，总经理就反馈的执行情况及时向董事长汇报。

第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董

事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第三十七条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第三十八条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第三十九条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第八章 董事会的会议记录

第四十条 董事会会议就会议情况形成会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10 年。会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）等。

第四十一条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记录员应在会议记录上签名。

第九章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第四十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。

第四十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，对本规则的修改经股东大会批准方能生效。

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。