苏州龙杰：第五届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603332 证券简称：苏州龙杰 公告编号：2024-012

苏州龙杰特种纤维股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年3月10日10时00分在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料已于2024年3月6日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人，会议由席文杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

（一） 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行A股股票的条件。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二） 审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》

董事会逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票方案，关联董事席文杰先生、邹凯

东先生回避表决。具体发行方案及表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为邹凯东先生，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为五届董事会第五次会议决议公告日，发行股票价格为5.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

若国家法律、法规等相关规定对发行价格和定价原则有新的规定，则公司将按照新的规定进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过21,276,595股，不超过发行前公司总股本的30%。在

前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次发行前公司滚存利润的安排

本次向特定对象发行前的公司滚存未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

9、募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额不超过120,000,000元，扣除发行费用后将全部用于高端差别化聚酯纤维建设项目。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议的有效期

与本次发行有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次发行的发行方案尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。本次发行最终以取得上交所审核同意和中国证监会履行注册程序的方案为准。

（三）审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合

公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》根据《注册管理办法》等规定，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于<2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》公司募集资金存放及实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理制度的相关规定。同意公司编制的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》根据公司向特定对象发行A股股票方案，本次发行的特定对象为邹凯东先生。公司与其签订了《苏州龙杰特种纤维股份有限公司与邹凯东先生关于向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式、限售期、协议的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-016）。关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》根据公司本次向特定对象发行A股股票的发行方案，公司董事兼总经理邹凯东先生拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量为不超过21,276,595股。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其发行股票构成关联交易。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2024-16）。关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《<关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺>的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2024-018）。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，制定了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A 股股票有关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商制定、调整、实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜，以及与发行对象签署相关协议或补充协议，；

2、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

3、聘请参与本次向特定对象发行A股股票的相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、其他中介机构聘用协议等；

4、办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜；

5、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

6、全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

7、本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

8、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

9、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他一切事宜。

10、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

关联董事席文杰先生、邹凯东先生回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》

据国家有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟于2024年4月12日下午14:00—15:30在公司住所地四楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会2024年3月11日