尚纬股份：关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
尚纬股份有限公司关于修订《公司章程》及相关公司治理制度的公告
尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<股东大会议事细则>的议案》、《关于修订<董事会议事细则>的议案》和《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，董事会同意根据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》及相关公司治理制度的部分条款进行修订，具体情况如下：
一、修订原因
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关公司治理制度的部分条款作相应地修订。
二、公司章程主要修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 | 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任，其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 新增 | 第一百〇八条 上市公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十八条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 |
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
除上述部分条款修订外，因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改。除上述修订外，《公司章程》中其他条款内容不变。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
三、公司治理制度的修订情况
按照最新监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相关治理制度进行修订。本次修订的公司治理制度包括：《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》、《董事会审计委员会工作细则》等共5项治理制度，相关制度具体内容相关内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
其中《公司章程》、《独立董事工作制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事细则》等4项治理制度，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
尚纬股份有限公司董事会二○二三年十二月十九日