迪生力：对外投资管理制度
广东迪生力汽配股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则第一条 为规范广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《广东迪生力汽配股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司（本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）。
第三条 本制度所称投资包括：
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等；
2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；
3、委托理财、委托贷款。
第四条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。
第二章 投资决策及程序
第五条 公司股东大会、董事会、总经理为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。
第六条 公司股东大会、董事会、总经理行使投资决策权应以《公司章程》的规定为依据。第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守《公司章程》、本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。
第八条 公司总经理的投资决策权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）低于公司最近一期经审计总资产绝对值的10%；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%，或在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在1,000万元人民币以下；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的10%，或在10%以上但绝对金额在100万元人民币以下。
6、公司与关联自然人发生交易金额低于30万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在低于人民币300万元人民币，或交易金额在300万元人民币以上，但交易金额低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
投资金额超过100万元人民币的，总经理需向董事长汇报。
第九条 公司董事会的投资决策权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
6、公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以上或与关联法人发生交易金额在人民币300万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上的关联交易；或虽属于总经理（经理）有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司股东大会的投资决策权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币的；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元人民币。
6、公司与关联自然人发生交易金额在300万元人民币以上或公司与关联法人发生交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。由股东大会审议的投资事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实施，及时向董事会汇报投资进展情况。公司投资管理部是公司对外投资的管理机构，履行如下职能：
1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；
2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；
3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；
4、与公司财务管理部共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；
5、本制度规定的其他职能。
第十一条 公司投资管理部为对外投资的日常管理部门，负责对外投资项目进行效益评估，由公司财务管理部筹措资金、办理出资手续。
第十三条 公司对外投资项目，按下列程序办理：
1、投资管理部负责对外投资项目信息的收集和分析，提出意向性对外投资项目，并填制《投资项目立项审核审批流程专用表》，对于应提交董事会或股东大会审议的重大项目，对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证。
2、对拟投资项目提交投资委员会审议，属于总经理决策审批权限内的投资事项，由总经理决定；属于董事长决策审批权限内的投资事项，由董事长决定；需要提交
董事会或股东大会审议的投资事项，应交由董事会秘书按规定履行董事会或股东大会的决策程序。
3、可行性报告的格式、内容由投资管理部根据实际情况自行决定，原则上应包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、财务预算、项目可行性的结论等。对于应提交董事会或股东大会审议的重大项目，公司认为有必要时可以组织专家或专业人员对其可研报告进行集体论证。
4、可行性报告通过审核或论证后，报董事会或股东大会审批。
5、可行性报告获批准后，由公司相关部门及人员及时与对方签订正式的合同或协议。
正式合同签订前，可以将拟签订的合同文稿提交公司常年法律顾问进行必要审查。
6、正式合同或协议签订后，按合同规定的原则制定企业章程，需要报国家有关部门审批的将所需文件报国家有关部门审批。
第三章 对外投资的实施与管理
第十四条 对外投资项目一经确立，由投资管理部对项目实施全过程进行监控。
第十五条 投资管理部应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出解决的整改措施，并定期向公司管理层汇报。
第十六条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转让，投资管理部应在该等事实出现1个工作日内向总经理汇报，总经理应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，在超出总经理的决策权限时应向董事长或董事会汇报。
第十七条 公司应针对股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控
制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市和其他高风险领域进行投资。第十八条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务管理部和总经理，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十九条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。
第二十条 公司应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
4、公司认为有必要的其它情形。
第二十三条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。
第五章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十五条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后，提交股东大会批准后生效，修改时亦同。
广东迪生力汽配股份有限公司董事会
2025年1月20日