宏辉果蔬：独立董事关于公司第五届董事会第九次会议的独立董事意见

独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，我们作为宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金的独立意见

公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，没有与可转换公司债券募集资金项目的实施计划相抵触，不影响可转换公司债券募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司本次使用人民币7,000万元闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，到期将以自有资金归还至公司可转换公司债券募集资金专用账户。同时,要求公司内部董事及管理层严格遵守相关法律法规、严格控制财务风险,杜绝一切有损中小股东利益的行为。

（以下无正文）