宏辉果蔬：2024年第一次临时股东大会会议资料

宏辉果蔬股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

股票代码：603336

二〇二四年十二月十三日

股东大会会议资料目录

一、2024年第一次临时股东大会会议须知

二、2024年第一次临时股东大会会议议程

三、2024年第一次临时股东大会会议议案议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案；议案二：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案；议案三：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案；议案四：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案；议案五：关于续聘2024年度审计机构的议案；议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；议案七：关于2025年度日常关联交易预计的议案；

宏辉果蔬股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过3分钟。在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

五、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会

议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。

八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

宏辉果蔬股份有限公司

2024年12月13日

宏辉果蔬股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2024年12月13日14:00

二、现场会议地点：汕头市龙湖区玉津中路13号公司会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、会议主持人：董事长黄暕先生

五、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合

六、与会人员：

（一）截止2024年12月6日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）公司董事会邀请的其他人员

七、会议议程：

(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人、公司聘请的律师、邀请的其他人员签到登记；律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证；

(二)现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况；

(三)会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案；

(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

(五)宣布计票人、监票人名单；

(六)现场会议表决；

(七)统计表决结果，宣布现场表决结果；

(八)网络投票结束后统计最后表决结果；

(九)鉴证律师宣读法律意见书；

(十)宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

(十一)主持人宣布会议闭幕。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

议案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》部分条款进行了系统性的梳理与修订。

公司将按照附件修订情况，对《公司章程》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的章程备案等相关事宜。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

附：《公司章程》修订情况

附件：

《公司章程》修订情况

议案二：关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了系统性的梳理与修订。

公司将按照附件修订情况，对《股东大会议事规则》进行修订，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

附：《股东大会议事规则》修订情况

附件：

《股东大会议事规则》修订情况

议案三：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会议事规则》部分条款进行了系统性的梳理与修订。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

议案四：关于修订《独立董事工作制度》部分条款的议案各位股东：

公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《独立董事工作制度》部分条款进行了系统性的梳理与修订。

本议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。

《宏辉果蔬股份有限公司独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

议案五：关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》和《会计师事务所选聘制度》的相关规定，鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供公正、公允、独立的审计服务，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务。2024年度审计费用100万元（其中财务报表审计费用78万元，内部控制审计费用22万元），本期较上一期审计费用无变化。如公司审计范围、内容发生变更，提请股东大会授权董事会根据实际审计范围和内容确定最终审计费用。本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议同意，董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。

《关于续聘会计师事务所的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

议案六：关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金的议案各位股东：

鉴于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”（以下简称“募投项目”）已达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项，并将节余资金及利息收益6,098.16万元用于永久补充流动资金，同时拟注销募集资金专项账户，具体永久补流金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准。

一、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因

（一）本次募投项目结项概述

公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司拟对上述项目予以结项，并将节余资金用于永久补充公司流动资金。同时，考虑到时间周期等因素，与前述项目相关的尾款、项目运行所需的铺底流动资金等相关支出后续公司将以自有资金支付。

（二）募集资金使用及节余情况

截至2024年11月26日，公司公开发行可转换公司债券涉及的募投项目募集资金节余情况如下：

单位：万元

注：实际补充流动资金金额以转出当日银行结息后的余额为准；因项目结项后的节余募集资金拟永久补充流动资金，尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金进行支付；上表中小数点后两位存在的差异皆因四舍五入导致。

（三）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

公司在项目实施过程中严格遵守募集资金使用的有关规定，结合自身实际发展需要和市场变化，本着合理、节约、有效的原则，在不影响募投项目顺利实施的前提下，科学、审慎使用募集资金。节余募集资金包括：①部分项目工程及设备尚未支付的合同尾款；②募投项目实施期间募集资金利息收益和现金管理投资收益；③公司从项目实际需求出发，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低项目相关成本和部分设备采购支出，节约项目建设费用，形成了募集资金节余。

由于项目部分工程款尚未达到付款条件，支付周期较长，未支付项目款后续达到付款条件时，公司以自有资金支付。

二、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低公司财务成本，提升公司盈利能力，公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“广东宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目”结项，并将剩余募集资金6,098.16万元（包含尚未支付的项目尾款、理财收益、存款利息等）全部用于永久补充流动资金。受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。

公司将在董事会、股东大会审议通过本次节余募集资金永久补充流动资金事项后，将相关资金转入自有资金账户，并办理募集资金专户销户手续，相关募集资金专户存储的三方监管协议亦随之终止。募集资金投资项目尚未支付的项目款后续将通过公司自有资金予以支付。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提交股东大会审议。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日

议案七：关于2025年度日常关联交易预计的议案各位股东：

基于截至2024年10月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年日常关联交易进行预计，2025年日常关联交易的预计情况如下表：

单位：万元人民币

注：关联方鲜当家连锁超市有限公司包含鲜当家与其下属公司；2024年1月至2024年10月关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，最终关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

鉴于鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人；栖霞裕鑫果蔬包装有限公司（以下简称“裕鑫包装”）系公司实际控制人关系密切的家庭成员所控制的企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节“6.3.3”的相关规定，裕鑫包装为公司的关联法人。

依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

本议案已经独立董事专门会议同意，董事会审议通过，关联董事黄暕先生按规定回避表决。现提交股东大会审议，涉及的关联股东按规定将回避表决。

《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

宏辉果蔬股份有限公司董事会

2024年12月13日