杰克股份：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-062

杰克科技股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购注销原因：鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）第二个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、激励对象离职不再具备激励对象资格，公司根据相关规定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的1,620,945股限制性股票进行回购注销处理，其中：2020年激励计划中涉及本次回购注销的限制性股票数量为449,645股，2022年激励计划中涉及本次回购注销的限制性股票数量为1,171,300股。

●本次注销股份的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年7月10日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。具体内容详见公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2023-046）。

2、2023年7月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-049），至今公示期已满45天，期间并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

1、2020年激励计划

（1）2020年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就

根据《公司2020年激励计划（草案）》相关规定，公司第二个解除限售期的业绩考核指标为：以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于88%（上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度剔除2020年激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为49,303.70万元，以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率为

63.56%，小于88%，未达到2020年激励计划设定的第二个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计449,645股需进行回购注销。

2、2022年激励计划

（1）激励对象离职不再具备激励对象资格

根据《2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于2022年激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象因个人原因

离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计133,000股进行回购注销。

（2）2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就根据《公司2022年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第一个解除限售期的业绩考核指标为：若2022年度营业收入不低于81亿元或2022年净利润不低于8.5亿元，公司层面考核解除限售比例为100%；若2022年度营业收入不低于69亿元或2022年净利润不低于6.9亿元，公司层面考核解除限售比例为60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》，公司2022年度营业收入为550,166.13万元，剔除2020年及2022年激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为51,255.48万元，未达到2022年激励计划设定的第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票合计1,038,300股需进行回购注销。综上，公司本次拟回购注销因公司2020年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就、公司2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就、激励对象离职不再具备激励对象资格的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,620,945股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共计203人（8人同时持有公司2020年激励计划及2022年激励计划授予的限制性股票），其中2020年激励计划首次授予激励对象8人、2020年激励计划暂缓授予激励对象1人，2022年激励计划首次授予激励对象202人，合计拟回购注销限制性股票1,620,945股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励计划限制性股票总计2,679,640股

（包括公司2020年激励计划及2022年激励计划）。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883114548），并向中登公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2023年9月25日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京国枫律师事务所律师认为：杰克股份本次回购注销事宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销涉及的回购原因、价格、数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。

特此公告。

杰克科技股份有限公司董事会2023年9月21日