杰克股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2023-076

杰克科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2023年10月20日

● 限制性股票首次授予数量：825.30万股

● 限制性股票首次授予价格：10.62元/股

杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“杰克股份”）于2023年10月20日分别召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2023年10月20日为首次授予日。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况。

1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。

3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名

和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于本次激励对象中6人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本次调整后，激励计划首次授予的激励对象由270人调整为264人，首次授予的限制性股票数量由833.50万股调整为825.30万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划的内容一致。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情形。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次激励计划限制性股票的首次授予情况

1、限制性股票首次授予日：2023年10月20日。

2、首次授予数量：825.30万股，占公司股本总额48,441.9031万股的1.70%。

3、首次授予人数：264人。

4、限制性股票的首次授予价格：10.62元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、首次授予激励对象名单及授予情况：

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除

限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。

激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

经核实，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股

票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，但影响程度不大。公司董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为2023年10月20日，限制性股票的授予价格为10.62元/股。根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：

上述结果不代表最终的成本费用，实际成本费用除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、监事会意见

1、本次激励对象中6人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，除此之外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2023年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划（草案）》”规定的激励对象条件相符。

2、拟获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、拟获授权益的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、本次确定的授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律法规、规章和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意以2023年10月20日为首次授予日，向264名激励对象授予825.30万股限制性股票。

十、独立董事意见

1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。

2、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划首次授予日为2023年10月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定。

3、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。

4、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、规章及规范性文件和《激励计划（草案）》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2023年10月20日为首次授予日，向符合条件的264名

激励对象授予825.30万股限制性股票，授予价格为10.62元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

1. 杰克股份本次激励计划激励对象及授予数量的调整已取得必要的批准与授权，调整程序和内容符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的规定；

2. 杰克股份本次股权激励计划的授予已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；杰克股份本次股权激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的授予日合法、有效；杰克股份限制性股票的授予条件已经成就，杰克股份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，杰克股份本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

杰克科技股份有限公司董事会

2023年10月21日