杰克股份：关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：603337 证券简称：杰克股份 公告编号：2024-082
杰克科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次符合解除限售条件的激励对象人数：262人。
? 本次可解除限售的限制性股票数量：327.44万股，占目前公司总股本的0.68%。
? 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
杰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月20日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
1、2023年9月26日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月26日，公司召开第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
3、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年10月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年10月20日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年7月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
8、2024年8月14日，公司召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整预留授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员会第七次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
9、2024年11月20日，公司召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，该议案已经公司第六届提名与薪酬委员会第八次会议审查同意。监事会发表了核查意见。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的说明
根据《杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售时间自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2023年11月16日，截至审议本次解锁事宜的董事会召开日，公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已经届满。
（二）限制性股票解除限售条件已经成就
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司业绩考核要求 首次授予部分的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下： 2023年经营活动产生的现金流量净额不低于9亿元或者2023年净利润率不低于9.12%； 注：1、“经营活动产生的现金流量净额”、“净利润率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 经审计，公司2023年属于经营活动产生的现金流量净额为14.67亿元，2023年净利润率为9.95%。公司层面业绩考核达标，当期对应的解除限售比例为100%。 |
（四）激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有“A、B、C、D、E”五档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量：
| 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划首次授予部分262名激励对象考核结果均为A或B，当期个人层面解除限售比例为100%。 | |||||||
三、本次限制性股票解除限售情况说明和具体安排
本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为262人，可解除限售的限制性股票数量为327.44万股，占公司目前股本总额的0.68%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票比例 |
| 1 | 谢云娇 | 中国 | 副董事长、副总 裁、董事会秘书 | 23.60 | 9.44 | 40.00% |
| 2 | 吴利 | 中国 | 董事、副总裁 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 3 | 邱杨友 | 中国 | 董事、副总裁 | 23.60 | 9.44 | 40.00% |
| 4 | 胡文海 | 中国 | 董事 | 21.00 | 8.40 | 40.00% |
| 5 | 阮林兵 | 中国 | 副总裁 | 25.00 | 10.00 | 40.00% |
| 6 | 林美芳 | 中国 | 财务总监 | 9.60 | 3.84 | 40.00% |
| 核心骨干员工（256人） | 690.8 | 276.32 | 40.00% | |||
| 合计 | 818.60 | 327.44 | 40.00% | |||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
公司董事会提名与薪酬委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司层面、个人层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期届满后办理相应限制性股票解除限售事宜。
五、监事会意见
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件进行了核查，监事会认为：本次解除限售条件已经成就，首次授予部分262
名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予部分262名激励对象第一个解除限售期327.44万股限制性股票按照相关规定解除限售。
六、律师的法律意见
北京国枫律师事务所对杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具了法律意见书，认为公司本次解锁已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理限制性股票的解锁事宜。
七、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，杰克科技股份有限公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、杰克科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、杰克科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、杰克科技股份有限公司第六届提名与薪酬委员会第八次会议决议；
4、北京国枫律师事务所关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杰克科技股份有限公司董事会
2024年11月21日