浙江鼎力：关于收购境外公司股权的公告

证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2023-040

浙江鼎力机械股份有限公司关于收购境外公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示

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交易简要内容：浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江鼎力”）于2023年5月25日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过以23,147,080美元收购California Manufacturing and EngineeringCo., LLC（以下简称“CMEC公司”或“标的公司”）24.8%股权事项，上述交易已于2023年10月交割完成，公司现已持有CMEC公司49.8%股权。本次公司拟以自筹资金46,854,170美元进一步收购CMEC公司

50.2%股权。

本次交易完成后，浙江鼎力将持有CMEC公司100%股权（最终股权比例以实际交割情况为准），CMEC公司将纳入浙江鼎力合并报表范围。

? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次交易已经公司于2023年10月30日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议通过。

? 本次交易完成后，公司拟在北美市场继续采用CMEC公司旗下MEC品牌，

因其在北美市场具有知名度且有历史积淀，拟保持标的公司现有研发、销售、运营等团队稳定并稳健拓展北美市场。

? 本次交易需经国内及美国相关政府主管部门核准或备案，核准或备案能否顺

利完成及完成时间存在不确定性；本次交易对方为不同自然人股东，股权能否全部顺利交割完成存在不确定性；本次收购及标的公司日常运营币种为美元，汇率波动可能给本次交易及未来公司运营带来汇兑损失风险；收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步完善海外市场布局，加快实现公司战略目标，公司于2023年5月25日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过以23,147,080美元收购CMEC公司24.8%股权事项，上述交易已于2023年10月交割完成，公司现已持有CMEC公司49.8%股权。2023年10月30日，浙江鼎力与CMEC公司股东授权代表Richard F. Spencer签署了《股东权益购买协议》，浙江鼎力拟以自筹资金46,854,170美元购买CMEC公司

50.2%股权。本次交易完成后，浙江鼎力将

持有CMEC公司100%股权。

（二）董事会审议情况

公司于2023年10月30日召开了第五届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，董事会同意公司拟以自筹资金46,854,170美元购买CMEC公司

50.2%股权。此前，公司

已持有CMEC公司49.8%股权，本次交易完成后，公司将持有CMEC公司100%股权。董事会授权董事长组织管理层办理此次对外投资相关手续。本次交易事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

本次交易为境外投资，尚须政府主管部门备案或审批。

二、交易对方情况介绍

上述交易对方与浙江鼎力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的名称和类型

本次交易标的为CMEC公司的50.2%股权。

（二）交易标的权属情况

CMEC的股权权属清晰，不存在抵押、质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的股权基本情况

1、公司名称：California Manufacturing and Engineering Co., LLC

2、公司类型：有限责任公司

3、成立时间：2004 年 7 月 16 日

4、注册地：加利福尼亚州，弗雷斯诺市，Home大道5286E号

5、注册流程代理人：David White

6、主营业务：高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售。

7、交易前后股权结构：

（注：最终股权情况以实际交割结果为准）CMEC及其股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系。

8、交易标的是否为失信被执行人：否。9、CMEC最近一年又一期的主要财务指标如下（经审计）：

单位：人民币元

以上数据经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、交易标的评估、定价情况

公司聘请了具有证券期货资格的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对本次交易涉及的标的进行评估，并出具了《浙江鼎力机械股份有限公司拟股权收购所涉及的California Manufacturing and EngineeringCo.,LLC股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字（2023）第060040号）》，评估情况如下：

1、被评估单位：California Manufacturing and Engineering Co.,LLC

2、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

3、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产及负债。

4、价值类型：市场价值

5、评估基准日：2023年5月31日

6、评估方法：市场法、收益法

7、评估结论：

（1）市场法评估结论

在评估基准日2023年5月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，California Manufacturing and Engineering Co.,LLC审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值38,177.36万元，采用市场法评估后评估值77,200.00万元，评估增值 39,022.64万元，评估增值率102.21%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日2023年5月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，California Manufacturing and Engineering Co.,LLC审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值38,177.36万元，采用收益法评估后评估值68,000.00万元，评估增值29,822.64万元，评估增值率78.12%。

（3）评估结果的选取

市场法评估结果为77,200.00万元，收益法评估结果为68,000.00万元，收益法评估结果低于市场法评估结果9,200.00万元，以市场法评估结果为基础差异率11.92%。

本次评估选取收益法评估结果为最终取值，理由如下：收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，而市场法属于相对估值理念的一种实践运用，相对估值反映的是在特定时间市场供求关系对估值对象的价值锚定，所以该评估结果受可比公司的价格影响较大，故市场法评估结果可能存在波动，不一定能真实反映被评估单位在基准日的市场价值。故收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。

故本次评估选取收益法评估值作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值为人民币68,000.00万元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值38,177.36万元，评估增值29,822.64万元，评估增值率78.12%。

（4）评估增减值的原因分析

被评估单位评估值增值较大主要由于在行业持续发展、美国大力推动基建的背景下，被评估单位凭借自身突出的产品竞争力、经营业绩持续增加所致。在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。被评估单位客户资源稳定、管理经验丰富，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均未能体现。

经评估，在评估基准日2023年5月31日，California Manufacturing andEngineering Co.,LLC股东全部权益价值为68,000.00万元（大写：人民币陆亿捌仟万元整），较审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益（或股东权益）账面值38,177.36万元，评估增值29,822.64万元，评估增值率78.12%。

参考上述评估结果，经公司与交易对方协商一致，本次交易浙江鼎力以46,854,170 美元购买CMEC公司50.2%股权。

五、协议的主要内容

1、协议主体

买方：浙江鼎力机械股份有限公司

卖方：Richard F. Spencer、Frank Shanahan、David White、Gary Crook、Deanne Hix等其他成员共计20个自然人。

卖方代表：Richard F. Spencer

2、股份买卖

股份购买资金46,854,170 美元对应标的公司流通总股本的50.2%股权。买方将购买资金46,854,170 美元以电汇方式全额存入标的公司指定账户。

3、交割

本次交易股份买卖的交割应通过远程电子交换已签署文件和交割时需要交付的其他交付品的方式进行，最迟不得晚于美国外国投资委员会批准的条件满足或2024年3月31日或标的公司与买方书面约定的时间和地点。

4、协议生效时间

协议生效时间：2023年10月30日

5、陈述与保证

（1）卖方代表就卖方的权力和可执行性、成员权益和股份、卖方诉讼、公司授权、股本、公司诉讼、知识产权、财务、员工事项、税务等情况作出符合市场惯例的陈述与保证。

（2）买方就组织和地位、权力和授权、备案、诉讼等情况作出符合市场惯例的陈述与保证。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，公司拟在北美市场继续采用CMEC公司旗下MEC品牌，因其在北美市场具有知名度且有历史积淀，拟保持标的公司现有研发、销售、运营等团队稳定并稳健拓展北美市场。

本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将成为公司合并报表范围内的子公司。本次交易预计将于2024年完成交割，对公司本年度财务状况和经营成果不会产生重大影响。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，也不会产生同业竞争。

本次交易完成后，公司将新增对外担保金额3,388,637美元，主要系标的公司因业务需要承担客户融资担保金额3,388,637美元，该担保项下不存在逾期担保情形。交易完成后，标的公司后续新增额度将按照上市公司要求进行授权审批披露。

本次交易完成后，不会产生公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易的风险分析

1、核准备案风险。本次交易为境外投资，需面临国内及美国相关政府主管部门核准/备案等不确定性因素带来的风险。

2、股权交割风险。本次交易对方为不同自然人股东，股权能否全部顺利交割完成存在不确定性；

3、汇率波动风险。本次收购及标的公司日常运营币种为美元，汇率波动可能给本次交易及未来公司运营带来汇兑损失风险。

4、商誉减值风险。收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，若本次收购

完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则存在商誉减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

5、并购整合风险。尽管在行业背景、产品、市场等方面公司与标的公司有充分的协同基础，但由于地域文化、社会环境及管理方式的差异，不排除一定的并购整合风险，本次交易对公司的运营管理、财务管理、战略规划等提出了更高的要求。

公司将密切关注市场发展态势、汇率波动及标的公司的经营管理状况，最大限度保证公司本次交易的安全和收益。

敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2023年10月31日