浙江鼎力：国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于浙江鼎力机械股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“浙江鼎力”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，于2023年11月21日对浙江鼎力进行了现场检查，汇总了检查资料。现将本次检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人：朱剑、黄万

（三）现场检查时间：2023年11月21日

（四）现场检查人员：朱剑、张文霞、吴志雄、潘逸劼

（五）现场检查内容

1、公司治理和内部控制情况；

2、公司信息披露情况；

3、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

4、公司募集资金使用情况；

5、公司关联交易、对外担保、及重大对外投资情况；

6、公司经营情况；

7、保荐机构认为应当现场检查的其他事项。

（六）现场检查方法

现场检查人员查阅了2023年度督导期间的“三会”文件、制度和募集资金相关的材料等；对公司高级管理人员进行访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了浙江鼎力及其子公司的公司章程、三会议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间的股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。查阅了公司内审部门工作记录，并与高级管理人员进行了访谈。

经核查，国泰君安证券认为：公司建立了较为完善的治理制度，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。公司内控环境良好，风险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录等信息披露文件及信息披露文件的支持文件，并与公司公告进行对比和分析。

经核查，国泰君安证券认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

项目现场检查人员查阅了浙江鼎力相关会议资料和公告文件，并与浙江鼎力高级管理人员访谈和沟通。

经核查，国泰君安证券认为：本持续督导期内，浙江鼎力资产完整，人员、

机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了本持续督导期间募集资金账户的对账单、使用明细台账、大额资金支付银行回单等相关支持性文件，查阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度及相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，并核对了公司使用部分闲置募集资金进行现金管理涉及的理财产品合同和凭证等资料。经核查，国泰君安证券认为：本持续督导期间，浙江鼎力募集资金的存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在法律法规禁止或违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内关于对外担保、重大对外投资情况的三会文件、相关事项的合同及相关财务资料，并对公司高级管理人员进行访谈，了解了公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。

经核查，国泰君安证券认为：公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）公司经营情况

现场检查人员查阅了公司持续督导期内的重大业务合同和2023年前三季度财务报告，对公司高级管理人员进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

经核查，国泰君安证券认为：公司主要业务的市场前景、行业经营模式未发生重大不利变化，公司业务运转正常，公司经营状况良好。

（七）保荐机构认为应当现场检查的其他事项

现场检查人员核查了核心技术人员稳定情况、公司研发活动开展情况、主要股东股权质押情况。

经核查，国泰君安证券认为：本持续督导期间，浙江鼎力核心技术人员及研发活动开展不存在重大变化，不存在主要股东股权质押情况。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司章程等规定，严格履行信息披露义务，合法合规使用募集资金。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场核查过程中，浙江鼎力相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为现场检查提供必要的支持。

本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：浙江鼎力在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

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