四方科技：2023年年度股东大会会议材料
2023年年度股东大会
会议材料
证券代码：603339
2024年4月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会议程 ...... 2
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 4
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 5
议案三 关于2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 6
议案四 关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 7议案五 关于《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案 ...... 8议案六 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 9
议案七 关于2024年度董事薪酬津贴方案的议案 ...... 10
议案八 关于2024年度监事薪酬津贴方案的议案 ...... 11
议案九 关于续聘审计机构的议案 ...... 12
议案十 关于2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 13
议案十一 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 14议案十二 关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 16
议案十三 关于开展外汇套期保值业务的议案 ...... 18
议案十四 关于2024年度对下属子公司提供担保计划的议案 ...... 21
议案十五 关于修订《公司章程》的议案 ...... 23议案十六 关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 34
议案十七 关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 35
议案十八 关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 36议案十九 关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ...... 37
议案二十 关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...... 38
议案二十一 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 ...... 39
议案二十二 关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 ...... 40
2023年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》 《股东大会议事规则》的相关规定，特制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵守。
1、本次会议秘书处设在公司证券事务部，负责会议的组织及相关会务工作。
2、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:00到会场签到并参加会议，未经登记参会的人员，不得进入会场。
3、根据上海证券交易所的相关规定，股东大会相关资料已于上海证券交易所网站发布，大会现场仅提供会议议程及公共借阅的会议资料。
4、有提问或质询需求的股东或其代理人应先举手示意，经大会主持人许可后，即席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言，每名股东或其代理人发言时间原则上不超过 3 分钟。
5、股东在大会上发言，应与本次股东大会的相关议案有直接关系，与本次股东大会议题无关、将泄露公司商业秘密、有损公司或股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6、本次会议采用现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见本公司2024年3月30日于上海证券交易所网站发布的《四方科技集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
7、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
8、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会务组人员有权加以制止。
2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1、 会议召集人：公司董事会
2、 会议主持人：黄杰董事长
3、 会议时间：2024年4月19日（星期五）13:30
4、 会议方式：现场会议
5、 会议地点：江苏省南通市通州区兴仁镇金通公路3888号公司会议室
二、会议议程
1、 主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
2、 审议2023年年度股东大会议案并发表意见：
| 序号 | 议案 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于2023年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2023年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2023年度独立董事述职报告的议案 |
| 4 | 关于2023年度财务决算报告的议案 |
| 5 | 关于《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的议案 |
| 6 | 关于2023年度利润分配方案的议案 |
| 7 | 关于2024年度董事薪酬津贴方案的议案 |
| 8 | 关于2024年度监事薪酬津贴方案的议案 |
| 9 | 关于续聘审计机构的议案 |
| 10 | 关于2024年度申请银行授信额度的议案 |
| 11 | 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 |
| 12 | 关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案 |
| 13 | 关于开展外汇套期保值业务的议案 |
| 14 | 关于2024年度对下属子公司提供担保计划的议案 |
| 15 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 16 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 |
| 17 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 |
| 18 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》的议案 |
| 19 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 |
| 20 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 |
| 21 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案 |
| 22 | 关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的议案 |
3、 推选计票人、监票人（各 2 名）
4、 大会投票表决审议
与会股东和代理人填写《表决票》 进行表决，由一名监事及一名律师、两名现场股东代表对投票和计票过程进行监督，工作人员统计表决结果，并由通力律师事务所律师作现场见证。
5、 大会通过决议
（1） 见证律师宣读表决结果及法律意见书。
（2） 与会人员签署会议决议、会议记录等相关文件。
（3） 主持人宣布会议结束。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据有关法律法规和《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会编制了《董事会2023年度工作报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该报告已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据有关法律法规和《四方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，公司监事会编制了《监事会2023年度工作报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司监事会
2024年4月19日
议案三 关于2023年度独立董事述职报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据有关法律法规和《四方科技集团股份有限公司章程》 《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，独立董事编制了2023年度述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案四 关于2023年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的公司《2023年度审计报告及财务报表》，公司2023年度实现营业收入2,228,627,251.17元，比同期上升
10.09%，实现归属于上市公司股东净利润333,596,919.27元，比同期上升9.14%。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润306,672,907.59元，同比上升
2.22%。关于《四方科技集团股份有限公司2023年度财务决算报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案五 关于《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订），以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案六 关于2023年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为333,596,919.27元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币588,417,520.42元。公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至审议本次利润分配预案的董事会召开日的前一个交易日（即2024年3月25日），公司总股本为309,441,175股，公司回购账户中股份总数304,500股，以此计算合计拟派发现金红利80,375,535.5元(含税)。本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的24.09%。公司为保障利润分配及股东回报的稳定性，在平衡股东的短期收益和长期回报，并综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量情况及股东回报等重要因素后，于2024年制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。本次利润分配方案符合上述回报规划，在确保股东短期收益的同时，为公司预留一定的资金储备，保障公司投资运营安排。
若在本议案审议通过日至实施利润分配的股权登记日之间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案七 关于2024年度董事薪酬津贴方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
2024年度公司非独立董事将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬及津贴；公司独立董事2024年度津贴为每人每年8.00万元人民币（含税）。
该议案全体董事均回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案八 关于2024年度监事薪酬津贴方案的议案尊敬的各位股东及股东代表:
2024年度公司监事将根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬及津贴。
该议案全体监事均回避表决，现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司监事会
2024年4月19日
议案九 关于续聘审计机构的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据公司第四届董事会第六次会议与公司2022年年度股东大会的决议，公司在2023年度聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健”）担任公司财务报告审计机构，聘期一年，天健在2023年为本公司提供审计服务期间，严格遵守审计职业道德规范、恪尽职守，按照约定的进度要求，高质量完成了审计工作。公司2023年财务审计和内控审计费用合计为66万元。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2023年度的审计工作中，独立、客观、公正、及时的完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层根据审计工作的业务量决定2024年度财务报告审计费用和内部控制审计费用。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十 关于2024年度申请银行授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据公司经营发展需要,2024年公司及控股子公司拟向银行申请不超过10亿元人民币的授信额度，具体授信内容以银行审批为准，授信额度可循环使用，授信期限最长不超过五年。授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等。
授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，以公司及控股子公司与银行实际发生的融资金额为准。
为了提高工作效率，提请股东大会授权总经理在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额，并签署相关授信的法律文书,办理有关手续，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十一 关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案尊敬的各位股东及股东代表:
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高资金使用效率和收益，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司拟对闲置自有资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）投资金额
公司及控股子公司在同一时点投资低风险理财产品的总额度不超过10亿元人民币，在此额度内资金可以滚动使用。
（三）投资期限
理财期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（四）资金来源
公司用于低风险、流动性强的短期理财产品投资的资金为公司阶段性闲置的自有资金。
二、投资风险分析及风控措施
公司财务部根据市场情况和公司短期资金盈余状况编制短期投资计划，短期投资计划按公司审批权限履行审批程序后实施。
公司拟投资的上述理财产品风险较低，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，并及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
公司财务部门建立台账对投资理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。公司审计部门负责对投资理财资金的使用与保管情况进行
审计与监督。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十二 关于2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关
联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
一、2023年日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2023年预计交易额 | 2023年实际发生额 |
| 采购及委托加工 | 南通剑桥输送设备有限公司 | 采购及委托加工 | 3,000 | 1,840.71 |
| 废料及受托加工 | 南通剑桥输送设备有限公司 | 废料及受托加工 | 107.85 | |
| 合计 | 3,000 | 1,948.56 |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 2024年预计交易额 |
| 采购及委托加工 | 南通剑桥输送设备有限公司 | 采购及委托加工 | 3,000 |
| 其他 | 南通剑桥输送设备有限公司 | 废料 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 南通强生输送设备厂 | 委托加工 |
三、关联方介绍和关联关系
| 关联方 | 主要经营范围 | 关联关系 |
| 南通剑桥输送设备有限公司 | 输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。第二类医疗器械生产；塑料制品制造；软件开发；工业控制计算机及系统制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。 |
| 南通强生输送设备厂 | 输送机械、食品加工机械、金属网带、不锈钢制品生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，国家限定 经营或禁止进出口的商品及技术除外。（国家有专项规定的从其规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东、实际控制人黄杰之弟控制的企业。 |
四、关联交易的定价原则
公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。
五、关联交易对上市公司的影响
以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
以上各项日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十三 关于开展外汇套期保值业务的议案尊敬的各位股东及股东代表：
为了有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，根据公司及子公司实际业务情况，提请授权管理层开展外汇套期保值业务，具体情况介绍如下：
一、外汇套期保值情况概述
（一）外汇套期保值的目的
公司及子公司生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动对公司的经营业绩及利润造成不利影响，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务。
（二）外汇套期保值交易金额
根据公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司开展的外汇套期保值业务额度不超过1.8亿美元或等值人民币。
（三）外汇套期保值交易资金来源
公司开展外汇套期保值业务资金来源为自有资金。
（四）外汇套期保值交易方式
公司拟开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）和货币互换业务或上述产品的组合。公司及子公司的外汇套期保值业务，在经有关政府部门批准，具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机构办理。本次外汇套期保值业务交易对方不涉及关联方。
（五）外汇套期保值交易期限及授权事项
本次拟开展的外汇套期保值业务授权期限为2023年年度股东大会通过之日起
至2024年年度股东大会召开日止，在上述额度内可循环滚动使用，并授权公司管理层负责办理实施。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。
二、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，以具体业务为依托防范汇率风险，不进行以投机为目的的交易。但进行外汇套期保值业务也会存有一定的风险：
（一）市场风险
因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇套期保值价格变动，造成亏损的市场风险。
（二）信用风险
信用风险，指交易对手不能履行合同义务而对公司造成的风险。鉴于进行外汇套期保值业务的交易对手均选择信用级别高的大型商业银行，这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避信用风险。
（三）其他风险
在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解外汇套期保值合约信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
三、采取的控制措施
（一）公司开展外汇套期保值业务应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不做投资和套利交易，公司将严格执行相关内部控制制度，采取有效的风险防范措施。
（二）公司与交易银行签订条款清晰的合约，严格执行管理制度，以防范法律风险。
（三）为防止外汇套期保值合约延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款严重逾期现象。
（四）公司财务部跟踪外汇套期保值合约涉及的相关市场因素，并定期向公司管理层报告。
四、外汇套期保值业务对公司的影响及会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映在资产负债表、利润表以及现金流量表相关项目。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十四 关于2024年度对下属子公司提供担保计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
公司拟在2024年度对相关全资子公司提供总额不超过人民币5亿元的担保（包含正在履行中的担保），在此额度内发生的具体担保事项，具体授权总经理负责签订相关担保协议以及就与提供担保有关及实行提供担保的一切具体事项作出安排。
一、被担保人基本情况
1、南通四方罐式储运设备制造有限公司
(1) 住所：南通市通州区兴仁镇金通公路3888号
(2) 法定代表人：黄杰
(3) 注册资本：20,000万元整
(4) 经营范围：储运设备及部件的设计、开发、生产、销售、安装、维修、检测、保养；压力容器、食品加工机械的设计、开发、生产和销售；机电设备及配件、金属材料的销售；普通货物道路运输；国内及国际货运代理；自营和代理上述商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(5) 最近一年主要财务数据如下：四方罐储2023年度经审计的财务数据：总资产2,036,514,584.98元，净资产1,464,450,568.26元，净利润219,874,144.35元。
2、南通四方节能科技有限公司
(1) 住所：南通高新区朝霞路南侧，G345国道东侧
(2) 法定代表人：黄杰
(3) 注册资本：30,000万人民币
(4) 经营范围：新型节能板材、绝热板材、隔音板材、制冷设备、压缩机、冷风机、冷冻冷藏库及工业门的研发、制造、销售、安装、维修及技术服务；机电设备安装工程、防腐保温工程施工；自营和代理上述商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(5) 最近一年主要财务数据如下：总资产281,514,548.15元，净资产
245,135,249.94元，净利润-2,133,123.92元。
二、担保的主要内容
1. 担保方式：连带责任保证。
2. 授权期限：自2023年度股东大会召开之日起至2024年度股东大会召开之日止。
3. 公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保期限等条款以公司下属全资子公司与金融机构（银行）实际签署的合同为准。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十五 关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 | 备注 |
| 第五条 公司住所: 江苏省南通市通州区金通公路3888号。 | 第五条 公司住所：江苏省南通市通州区兴仁镇江海大道1180号。 | 道路变更 |
| 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担保”交易事项属于下列情形之一的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 第四十五条 公司发生“提供担保”交易事项, “提供担保”交易事项属于下列情形之一的, 须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计合并报表净资产50%以后提供的任何担保; (二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额, 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%以后提供的任何担保; (三) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则, 超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的担保; (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保; (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七) 相关法律、法规及规范性文件、上海证券交易所或本章程规定的其他担保。 | 修订 |
| 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股东大会选举。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。 | 修订 |
| 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于1人, 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时, 如拟选董事、监事的人数多于1人, 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则: (一) 选举独立董事和非独立董事实行分开投票, 选举独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人; (二) 选举非独立董事时, 出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人; (三) 公司选举监事时, 出席会议股东所拥有的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积, 该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人; | 修订 |
| (四) 出席会议股东投票时, 如股东所使用的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数, 则选票有效, 差额部分视为放弃; 如股东所使用的投票权数超过其实际拥有的投票权数, 该股东的选票作废; (五) 董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、监事; (六) 如两名或两名以上董事或监事候选人得票数相等, 且得票总数在董事、监事候选人中为最少, 如其全部当选将导致当选人数超过应选人数时, 股东大会应当依照本章程的相关规定对上述得票数相等的董事、监事候选人进行再次投票选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票。 | ||
| 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; (七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事, 期限尚未届满; | 修订 |
| 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 | |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换, 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满, 可连选连任, 但独立董事连续任职不得超过六年 。。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; | 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换, 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满, 可连选连任, 但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事的选聘程序为: (一) 董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 所有提名应以书面形式提出; (二) 公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了解; (三) 董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺董事候选人的资料真实、完整, 并保证当选后切实履行董事职责; (四) 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议; (五) 股东大会审议董事选举的提案, 应当对每一个董事候选人逐个进行表决; | 修订 |
| (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | (六) 改选董事提案获得通过的, 新任董事在会议结束之后立即就任。 | |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数, 或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合《上市公司独立董事管理办法》的规定, 或者独立董事中欠缺会计专业人士的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。虽有前述约定, 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 修订 |
| 第一百三十二条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: (一) 提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果; (二) 监督公司的内部审计制度及其实施; (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四) 审查公司的财务信息及其披露; (五) 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计并提出相关意见; (六) 公司董事会授予的其他事宜。 | 第一百三十二条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成, 其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 修订 |
| 第一百三十三条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并 | 第一百三十三条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由 | 修订 |
| 由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: (一) 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; (二) 研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; (三) 广泛搜寻合格的董事、总经理人选; (四) 在董事会换届选举时, 向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议; (五) 在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘总经理候选人的建议; (六) 对董事及高级管理人员的人选资格进行审查; (七) 对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议; (八) 董事会授权的其他事宜。 | 独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核就下列事项向董事会提出建议: (一) 提名或者任免董事; (二) 聘任或者解聘高级管理人员; (三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百三十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行 | 第一百三十四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议: (一) 董事、高级管理人员的薪酬; (二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就; (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和 | 修订 |
| 监督; (五) 董事会授权的其他事宜。 | 本章程规定的其他事项。 | |
| 第一百六十八条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一) 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益; (二) 保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展; (三) 优先采用现金分红的利润分配方式; (四) 充分听取和考虑中小股东的要求; (五) 充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的审议程序: (一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜, 独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 (二) 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过。 (三) 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利 | 第一百六十八条 公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排: (一) 应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益; (二) 保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展; (三) 优先采用现金分红的利润分配方式; (四) 充分听取和考虑中小股东的要求; (五) 充分考虑货币政策环境。 公司利润分配的审议程序: (一) 董事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司在进行利润分配时, 公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的, 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的, 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由, 并披露。 (二) 监事会审议利润分配需履行的程序和要求: 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表 | 修订 |
| 润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 决通过。 (三) 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求: 董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | |
| 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%, 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且 | 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下: (一) 利润的分配形式: 公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 (二) 现金分红的具体条件和比例: 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后, 除特殊情况外, 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 公司每年度至少进行一次利润分配, 采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%, 在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: 1. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%, 且 | 修订 |
| 超过5,000万元(募集资金投资的项目除外); 2. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%(募集资金投资的项目除外); 3. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 4. 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上(包括10%)的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过。 (四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案, 并 | 超过5,000万元(募集资金投资的项目除外); 2. 公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%(募集资金投资的项目除外); 3. 审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 4. 分红年度净现金流量为负数, 且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 (三) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策: 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产10%以上(包括10%)的事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表决通过。 (四) 公司在经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红 |
| 提交股东大会审议。 (五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定, 并需事先征求独立董事的意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上, 需分别经公司二分之一以上独立董事同意, 方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告, 与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的, 该议案在提交股东大会批准时, 公司应安排网络投票方式进行表决。 | 的条件下, 提出股票股利分配预案, 并提交股东大会审议。 (五) 公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 利润分配政策的调整方案由董事会拟定。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告, 与董事会拟定的利润分配政策一并提交股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的, 该议案在提交股东大会批准时, 公司应安排网络投票方式进行表决。 (六) 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正。 | |
| 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以电话方式送出; (五) 以公告方式进行; (六) 本章程规定的其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真方式送出; (三) 以信函方式送出; (四) 以邮件方式送出 (五) 以电话方式送出; (六) 以公告方式进行; (七) 本章程规定的其他形式。 | 修订 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十六 关于修订《四方科技集团股份有限公司股东大会议事
规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十七 关于修订《四方科技集团股份有限公司董事会议事规
则》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案十八 关于修订《四方科技集团股份有限公司监事会议事规
则》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司监事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司监事会
2024年4月19日
议案十九 关于修订《四方科技集团股份有限公司独立董事工作
制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二十 关于修订《四方科技集团股份有限公司关联交易管理
制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二十一 关于修订《四方科技集团股份有限公司对外担保管
理制度》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日
议案二十二 关于修订《四方科技集团股份有限公司募集资金管
理办法》的议案尊敬的各位股东及股东代表:
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定及要求，为进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，公司对《四方科技集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。该议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
四方科技集团股份有限公司董事会
2024年4月19日