龙旗科技：华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定，就龙旗科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年10月25日出具的《关于同意上海龙旗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2432号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股60,000,000股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币26.00元/股，募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币144,067.93万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年2月27日出具了《上海龙旗科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]200Z0006号），验证募集资金已全部到位。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
鉴于本次公开发行股票实际募集资金净额低于《上海龙旗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中原计划拟投入的募集资金金额，结合募投项目的实际情况，本着募集资金使用效率最大化原则，公司对募投项目使用募集资金金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 |
| 1 | 惠州智能硬件制造项目 | 118,777.83 | 80,000.00 | 64,000.00 |
| 2 | 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 | 56,728.18 | 40,000.00 | 32,000.00 |
| 3 | 上海研发中心升级建设项目 | 27,401.31 | 20,000.00 | 16,000.00 |
| 4 | 补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 32,067.93 |
| 合计 | 242,907.32 | 180,000.00 | 144,067.93 | |
根据招股说明书，实际募集资金少于上述项目所需资金，资金缺口将通过公司自有资金或银行借款予以解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年2月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为58,837.98万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 调整前拟投入募集资金 | 调整后拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 惠州智能硬件制造项目 | 118,777.83 | 80,000.00 | 64,000.00 | 38,761.98 | 38,761.98 |
| 2 | 南昌智能硬件制造中心改扩建项目 | 56,728.18 | 40,000.00 | 32,000.00 | 10,123.32 | 10,123.32 |
| 3 | 上海研发中心升级建设项目 | 27,401.31 | 20,000.00 | 16,000.00 | 9,952.68 | 9,952.68 |
| 4 | 补充营运资金 | 40,000.00 | 40,000.00 | 32,067.93 | - | - |
| 合计 | 242,907.32 | 180,000.00 | 144,067.93 | 58,837.98 | 58,837.98 | |
（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币11,932.07万元（不含增值税），在募
集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为829.63万元（不含增值税），具体情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 1 | 承销费及保荐费 | 8,383.02 | 300.00 |
| 2 | 审计费及验资费 | 1,755.00 | 315.00 |
| 3 | 法律服务费 | 1,169.81 | 169.81 |
| 4 | 信息披露费用 | 537.74 | - |
| 5 | 用于本次发行的手续费等 | 86.51 | 44.82 |
| 合计 | 11,932.07 | 829.63 | |
以上事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《关于上海龙旗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0115号）。
四、公司履行的相关审批程序及相关意见
（一）审批程序
公司于2024年3月14日召开公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海龙旗科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0115号）认为：公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司实施该事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海龙旗科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张信刘骏
华泰联合证券有限责任公司
年月日