龙旗科技：2024年第二次临时股东大会会议资料

上海龙旗科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年十月

上海龙旗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、参加公司2024年第二次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：

2024-038）。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海龙旗科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2024年10月14日（周一）14：00网络投票时间：2024年10月14日（周一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室

三、会议主持人：董事长杜军红先生

四、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）推举计票人、监票人

（三）宣读并审议以下议案：

1.《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

2.《关于购买董监高责任险的议案》

（四）股东发言、提问以及解答

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会、统计现场及网络表决结果

（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录

（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见

（九）会议主持人宣布本次股东大会结束

目 录

1、关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案 ...... 6

2、关于购买董监高责任险的议案 ...... 10

议案一

关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案

各位股东及股东代表：

上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于日常经营需要，2024年日常关联交易预计额度增加情况具体如下：

一、2024年日常关联交易预计额度增加情况

单位：万元

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联人的基本情况

1、小米集团

名称：Xiaomi Corporation

公司类型：港股上市公司注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands法定代表人：雷军注册资金：675,000USD成立日期：2010年1月5日经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。

主要股东：Smart Mobile Holdings Limited持有其23.54%股份。最近一年又一期的主要财务数据：

截至2023年12月31日，该公司总资产为3,242.47亿元，净资产为1,642.62亿元。2023年度，该公司营业收入为2,709.70亿元，净利润为174.75亿元。

截至2024年6月30日，该公司总资产为3,421.75亿元，净资产为1,731.96亿元。2024年1-6月，该公司营业收入为1,643.95亿元，净利润为92.43亿元。

与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司70,116,243股股份，占公司股份总数的15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的小米集团及其关联公司认定为公司关联方。

2、惠州光弘科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号

法定代表人：唐建兴

注册资金：76,746.0689万人民币

成立日期：1995年3月24日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计

算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：光弘投资有限公司持有其51.56%股份。最近一年又一期的主要财务数据：

截至2023年12月31日，该公司总资产为753,509.39万元，净资产为484,726.28万元。2023年度，该公司营业收入为540,244.90万元，净利润为43,644.17万元。

截至2024年6月30日，该公司总资产为775,489.72万元，净资产为474,750.55万元。2024年1-6月，该公司营业收入为331,294.30万元，净利润为13,298.05万元。

与公司的关联关系：公司下属全资子公司Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited持有进科投资有限公司21.89%股份，并向其委派1名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司本次增加2024年度日常关联交易预计额度主要为向关联方采购商品、销售产品，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

（二）定价政策和定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则

下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司本次增加日常关联交易预计额度是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2024年10月14日

议案二

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员和其他相关责任人员购买责任保险。具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：上海龙旗科技股份有限公司

2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员和其他相关责任人员（具体以最终签订的保险合同为准）

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以最终签订的保险合同为准）

4、保险费用：不超过人民币25万元/年（具体以最终签订的保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

二、相关授权事宜

为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述额度内授权公司管理层办理责任险投保相关事宜（包括但不限于确定相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及今后保险合同期满时或之前办理续保或重新投保等事宜。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2024年10月14日