龙旗科技：2025年第二次临时股东大会会议资料

上海龙旗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料证券代码：603341 证券简称：龙旗科技

上海龙旗科技股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年三月

上海龙旗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、参加公司2025年第二次临时股东大会的股东依法享有发言权、表决权等各项权利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：

2025-020）。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作

人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海龙旗科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间

现场会议时间：2025年3月14日（周五）14:00网络投票时间：2025年3月14日（周五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00。

二、会议地点：上海市徐汇区漕宝路401号1号楼公司会议室

三、会议主持人：董事长杜军红先生

四、会议议程：

（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数。

（二）推举计票人、监票人

（三）宣读并审议以下议案：

1.《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》

2.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

3.《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》

4.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

（四）股东发言、提问以及解答

（五）与会股东及股东代表投票表决议案

（六）休会、统计现场及网络表决结果

（七）会议主持人宣读本次股东大会决议，签署股东大会决议和会议记录

（八）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见

（九）会议主持人宣布本次股东大会结束

目 录议案1：关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供

担保的议案 ...... 6

议案2：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 16

议案3：关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案 ...... 18

议案4：关于2025年度日常关联交易预计的议案 ...... 22

议案一

关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及

提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、申请综合授信额度情况概述

为满足公司及子公司2025年的生产经营资金需求，结合上年度授信额度使用情况，公司及子公司拟合计向各银行及金融机构申请总额不超过人民币310亿元的综合授信额度，综合授信业务品种包括但不限于综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、用于理财质押开立承兑的委托理财、应收账款保理、内保外贷、供应链金融及开立债权转让凭证、融资租赁、境外美元贷款、外汇及其衍生品、并购贷款等业务品种。具体授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准，前述授信的额度在预计范围内于2025年第二次临时股东大会通过之日起12个月内可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

为保障子公司日常经营需要的融资正常开展，公司在上述授信最高额度内为子公司提供相应的担保，担保额度合计不超过人民币270亿元。其中，预计对资产负债率超过70%子公司提供的担保额度不超过人民币260亿元，对资产负债率低于70%子公司提供的担保额度为10亿元，资产负债率处于相同类别（分别为资产负债率70%以上及70%以下两类）的公司可在额度范围内调剂使用，担保方式包括但不限于公司为其各级子公司、子公司与子公司之间向银行及金融机构申请授信提供连带责任担保、应收账款质押、不动产抵押、股权质押担保、理财质押等。

（二）履行的审议程序

公司于2025年2月25日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。本次事项尚需公司2025年第二次临时股东大会审议。

（三）担保预计情况

Limited

Limited

注：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为截至2024年9月30日的财务数据，未经会计师审计。

三、被担保人基本情况

（一）上海龙旗智能科技有限公司

1、统一社会信用代码：91310112MA7B28ND5B

2、注册资本：60,000万元人民币

3、法定代表人：杜军红

4、公司类型：其他有限责任公司

5、成立日期：2021年10月19日

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备销售；移动终端设备销售；卫星移动通信终端销售；通信设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件零售；货物进出口；技术进出口；计算机软硬件及外围设备制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、住所：上海市闵行区庙泾路66号

8、与公司的关系：龙旗科技持股100%

9、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额339,303.28万元，负债总额300,025.69万元，净资产39,277.60万元，2023年实现营业收入707,049.14万元，净利润4,385.75万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额417,017.17万元，负债总额355,582.42万元，净资产61,434.75万元，2024年1-9月实现营业收入445,096.87万元，净利润-942.84万元。

（二）龙旗电子（惠州）有限公司

1、统一社会信用代码：91441300696486239L

2、注册资本：60,000万元人民币

3、法定代表人：葛振纲

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2009年11月26日

6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；灯具销售；照明器具销售；照明器具制造；照明器具生产专用设备销售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、住所：惠州仲恺高新区和畅六路西28号

8、与公司的关系：龙旗科技持股100%

9、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额1,018,557.75万元，负债总额966,231.19万元，净资产52,326.57万元，2023年实现营业收入1,790,694.51万元，净利润13,370.79万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额1,235,091.31万元，负债总额1,143,717.37万元，净资产91,373.94万元，2024年1-9月实现营业收入1,768,414.52万元，净利润9,047.38万元。

（三）南昌龙旗信息技术有限公司

1、统一社会信用代码：91360106MA36423E9A

2、注册资本：180,000万元人民币

3、法定代表人：葛振纲

4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、成立日期：2017年7月17日

6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产，第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开

展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，软件销售，通信设备制造，通信设备销售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子元器件与机电组件设备制造，电子元器件与机电组件设备销售，可穿戴智能设备制造，可穿戴智能设备销售，技术进出口，货物进出口，第一类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖西大道899号

8、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗信息技术有限公司持有其100%股份。

9、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额895,557.43万元，负债总额696,868.71万元，净资产198,688.72万元，2023年实现营业收入1,397,049.14万元，净利润5,274.86万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额1,337,964.89万元，负债总额1,133,567.19万元，净资产204,397.70万元，2024年1-9月实现营业收入1,831,410.01万元，净利润5,509.27万元。

（四）南昌国龙信息科技有限公司

1、统一社会信用代码：91360106MA396LDJ9G

2、注册资本：5,000万元人民币

3、法定代表人：葛振纲

4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、成立日期：2020年3月30日

6、经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；电子专用材料销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；橡胶制品销售；物联网技术服务；集成电路设计；集成电路制造；移动终端设备制造；检验检测服务；许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或

限制的项目）

7、住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路18号创业园K208室

8、与公司的关系：龙旗科技全资子公司国龙信息技术（上海）有限公司持有其100%股份。

9、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额135,755.15万元，负债总额128,999.95万元，净资产6,755.19万元，2023年实现营业收入396,498.80万元，净利润1,000.69万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额85,281.87万元，负债总额78,631.04万元，净资产6,650.83万元，2024年1-9月实现营业收入209,145.56万元，净利润-104.36万元。

（五）Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited

1、公司编号：896388

2、注册资本：10,000港元

3、成立日期：2004年4月21日

4、经营范围：境外原材料采购及销售

5、住所：Unit 2104, 21/F., Mongkok Commercial Centre, 16 ArgyleStreet, Mongkok,Kowloon,Hong Kong

6、与公司的关系：龙旗科技持股100%

7、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额333,255.58万元人民币，负债总额270,194.47万元人民币，净资产63,061.11万元人民币，2023年实现营业收入342,946.35万元人民币，净利润9,852.88万元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额903,146.69万元人民币，负债总额840,060.15万元人民币，净资产63,086.54万元人民币，2024年1-9月实现营业收入1,251,070.45万元人民币，净利润-546.04万元人民币。

（六）Longcheer Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd.

1、公司编号：0109195170

2、注册资本：115,825,000,000越南盾

3、成立日期：2020年5月20日

4、经营范围：电子零件组装、加工、制造出口和批发

5、住所：Lot 37-2, Quang Minh Industrial Park, Quang Minh Town, MeLinhDistrict, Hanoi, Vietnam

6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司Sinolong Technology（H.K.）Limited持有其80%股份。本次担保对象LongcheerMeiko Electronics Vietnam Co., Ltd.经营情况稳定，为公司合并报表范围内控股子公司，公司对其经营有充分的实际控制权。因Longcheer Meiko ElectronicsVietnam Co., Ltd.资信和经营情况良好，公司预计对其担保风险可控，无需Longcheer Meiko Electronics Vietnam Co., Ltd.其他股东提供同比例担保或反担保。

7、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额22,192.38万元人民币，负债总额22,122.93万元人民币，净资产69.45万元人民币，2023年实现营业收入2,823.76万元人民币，净利润-1,302.63万元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额27,274.53万元人民币，负债总额29,880.34万元人民币，净资产-2,605.81万元人民币，2024年1-9月实现营业收入7,146.43万元人民币，净利润-2,713.69万元人民币。

（七）Longcheer Mobile（India）Private Limited

1、注册编号：U32309DL2017PTC320214

2、注册资本：10万卢比

3、成立日期：2017年7月5日

4、经营范围：境外销售

5、住所：55, 2nd Floor, Lane-2 Westend Marg Saidullajab Near SaketMetro Station New Delhi Southwest Delhi DL 110030 IN

6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司Sinolong Technology（H.K.）Limited持有其100%股份。

7、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额19,604.92万元人民币，负债总额16,084.60万元人民币，净资产3,520.32万元人民币，2023年实现营业收入41,111.05万元人民币，净利润1,095.22万元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额270,173.34万元人民币，负债总额257,431.61万元人民币，净资产12,741.73万元人民币，2024年1-9月实

现营业收入609,901.09万元人民币，净利润9,464.72万元人民币。

（八）Longcheer Intelligence Pte. Ltd.

1、公司编号：202324882C

2、注册资本：2,200,000美元

3、成立日期：2023年6月26日

4、主营业务：境外原材料采购及销售、投资控股

5、住所：10 Anson Road, #33-17, International Plaza, Singapore(079903)

6、与公司的关系：龙旗科技全资子公司上海龙旗实业有限公司的全资子公司Sinolong Technology（H.K.）Limited持有其100%股份。

7、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额

41.78万元人民币，负债总额6万元人民币，净资产35.78万元人民币，2023年实现营业收入0元人民币，净利润-35.39万元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额2,176.79万元人民币，负债总额764.71万元人民币，净资产1,412.07万元人民币，2024年1-9月实现营业收入366.32万元人民币，净利润-

96.21万元人民币。

（九）惠州龙旗汽车电子有限公司

1、统一社会信用代码：91441300MA52UP9665

2、注册资本：5,000万元人民币

3、法定代表人：葛振纲

4、公司类型：有限责任公司

5、成立日期：2019年1月30日

6、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;软件销售;通信设备制造;通信设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;电子元器件与机电组件设备制造;电子元件与机电组件设备销售;电子元器件批发;可穿戴智能设备制造;可穿戴智能设备销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;汽车零部件研发;汽车零配件批发;汽车零部件及配件制造;图文设计制作;工业设计服务;技术进出口;货物进出口;国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外,

凭营业执照依法自主开展经营活动)

7、住所：惠州仲恺高新区和畅六路西28号5层综合楼3楼

8、与公司的关系：龙旗科技全资子公司国龙信息技术（上海）有限公司持有其100%股份。

9、最近一年又一期财务数据：截至2023年12月31日（经审计），资产总额

555.57万元，负债总额242.54万元，净资产313.03万元，2023年实现营业收入1,496.38万元，净利润78.53万元；截至2024年9月30日（未经审计），资产总额2,385.12万元，负债总额131.98万元，净资产2,253.14万元，2024年1-9月实现营业收入868.08万元，净利润40.11万元。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度仅为公司拟为子公司2025年预计向银行等金融机构申请的综合授信提供的担保额度，尚需提交股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。公司管理层将根据实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，同时由公司法定代表人（或其书面授权代表）签署上述担保额度内的担保合同等各项法律文件。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行及金融机构共同协商确定。

五、担保的必要性和合理性

上述担保事项是为了满足子公司生产经营需要，有利于降低融资成本，保障其业务持续稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，公司对子公司具有稳定的控制权，能够充分了解其经营情况，决策及投资、融资等重大事项，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次公司及子公司申请合计不超过310亿元（含本数）的综合授信额度，同时，公司为全资子公司或控股子公司提供与授信业务相配套的担保预计不超过270亿元（含本数）的额度，是为了满足公司生产经营和业务发展需要，公司对相关风险能够进行有效控制，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司产生不利影响，同意上述申请综合授信及提供担保事项。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年12月31日，公司及其子公司对外担保余额为642,771万元，占公司经审计净资产的比例为168.03%，均为公司对子公司或子公司之间互相提供的担保。其中，公司对子公司的担保余额为642,771万元，占公司经审计净资产的比例为168.03%。公司及子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2025年3月14日

议案二

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常经营的基础上，公司将合理利用部分闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

（二）现金管理额度及期限

公司拟在2025年度使用总额度不超过50亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理。有效期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

（三）资金来源

本次现金管理的资金来源为公司部分闲置的自有资金。

（四）现金管理品种

公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置自有资金购买流动性好、安全性高的理财产品，产品期限最长不超过12个月，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（五）实施方式

在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关文件，具体事项由公司财务部门组织实施。

二、审议程序

公司于2025年2月25日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。本议案尚需公司2025年第二次临时股东大会审议。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司拟购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品，风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。

2、公司严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通过购买安全性、流动性较高的金融机构短期理财产品，可以提高公司闲置资金的使用效率，增加投资收益。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2025年3月14日

议案三

关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案

各位股东及股东代表：

一、外汇套期保值情况概述

（一）外汇套期保值目的

根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司海外业务量不断增加，公司外汇头寸也相应增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益可能对公司的经营业绩造成的影响也随之增大。为有效规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响，降低外汇风险，在保证日常运营资金需求的情况下，公司及子公司在2025年将继续与银行开展外汇套期保值等业务，来降低汇率波动对公司经营利润的影响，以积极应对汇率市场的不确定性。

（二）交易方式

公司及子公司的外汇套期保值业务主要基于外币需求，在境内外具有相应业务经营资质的商业银行办理以锁定汇率风险和成本为目的的外汇交易，包括远期结售汇等外汇衍生产品业务。

（三）业务规模及资金来源

2025年度公司及子公司开展的外汇套期保值业务总额不超过25亿美元或其他等值外币，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过股东大会审议额度。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合。在前述额度及决议有效期内，资金可循环使用，具体金额以单日外汇套期保值最高余额为准，不以发生额重复计算。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（四）交易期限

本次授权期限为自公司2025年第二次临时股东大会通过之日起12个月内有效。

（五）授权事项

为规范公司及下属子公司外汇衍生品交易业务，确保公司资产安全，在公司

股东大会审议批准的前提下，由公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司财务部在股东大会审议批准的额度范围内根据业务情况、实际需求开展外汇衍生品交易业务工作。

二、审议程序

公司于2025年2月25日召开公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需公司2025年第二次临时股东大会审议。

三、外汇套期保值的可行性分析、风险及风控措施

（一）必要性和可行性分析

随着公司海外业务的不断发展，受国际政治、经济不确定因素影响，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展外汇套期保值业务。

公司及子公司开展的外汇套期保值业务与公司业务密切相关，本次拟开展外汇套期保值业务额度基于公司外汇资产负债状况、外汇收支业务规模、外汇波动趋势及已签订合约履约情况，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性。

公司制定了《外汇管理制度》，完善了相关内控制度，为外汇套期保值业务配备了专人，公司采取的针对性风险控制措施切实可行，开展外汇套期保值业务具有可行性。

（二）风险提示

公司及子公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于公司稳健经营，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

（1）汇率波动风险：因汇率等市场价格波动导致外汇套期保值产品价格变动，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

（2）履约风险：在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合

约，即合约到期无法履约而带来的风险；

（3）内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控不完善或操作人员水平而造成风险；

（4）客户违约风险：客户应收账款发生逾期、客户调整订单等情况将使货款实际回款情况与预期回款情况不一致，可能使实际发生的现金流与公司已签署的外汇套期保值业务合同所约定期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失。

（5）境外衍生品交易风险：因境外政治、经济和法律等变动可能带来结算与交易风险。

（三）风控措施

为保证公司外汇套期保值安全、顺利开展，公司进一步细化了外汇套期保值的工作流程、内部管理机构，并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析，加强内部宣导，严格执行董事会的授权。具体风控措施如下：

（1）公司制定了《外汇管理制度》，对公司外汇套期保值业务的管理原则及要求、审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等进行了明确规定，对外汇套期保值业务行为和风险进行了有效规范和控制。公司将严格按照《外汇管理制度》的规定进行操作，定期对交易合约签署及执行情况进行核查，控制业务风险，保证制度有效执行；

（2）公司基于规避风险的目的开展外汇套期保值业务，禁止进行投机和套利交易，由财务部负责统一管理公司及子公司的外汇套期保值业务，并配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，严格按照《外汇管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行；

（3）为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，审慎审查合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，规避可能产生的法律风险；

（4）公司选择经监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行开展外汇套期保值业务，选择结构简单、流动性强、风险可认知、市场认可度高的交易工具开展套期保值业务，降低交易风险；

（5）为避免汇率大幅波动风险，公司持续开展对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度地避免汇兑损失；

（6） 加强对银行账户和资金的管控，严格遵守资金划拨和使用的审批程序；

（7）当外汇市场发生重大变化时，及时上报，积极应对，妥善处理；

（8）针对境外衍生品交易风险，公司在境外开展的衍生品业务主要针对国际业务所开展，交易地区政治、经济及法律风险较小，且利率、汇率市场发展较为成熟、结算量较大，境外交易对手仅限于经境外监管机构批准、具备外汇衍生品交易业务经营资质的高信用等级商业银行，并将充分评估结算便捷性、流动性及汇率波动性等因素。

四、开展外汇套期保值业务的会计处理原则以及对公司的影响

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期会计》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等对外汇套期保值业务的相关信息进行披露。公司及子公司开展外汇套期保值业务，是出于从锁定结售汇成本的角度考虑，能够降低汇率波动对生产经营的影响，符合未来经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2025年3月14日

议案四

关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2025年2月20日，上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交董事会审议。2025年2月25日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜军红、葛振纲，关联监事张鲁刚已对本议案进行了回避表决。该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）2024年日常关联交易预计和执行情况

2024年4月25日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年9月26日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计额度的议案》。2024年5月20日、2024年10月14日，公司分别召开了2023年年度股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2024年度公司与关联方预计发生的日常关联交易额度。截至2024年12月31日，公司与关联方实际发生的关联交易金额情况详见下表：

单位：万元

注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

二、2025年日常关联交易预计情况

单位：万元

品、接受劳务

注：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终关联交易金额以年审会计师审定的数据为准。

三、关联方介绍及关联关系

（一）关联方及关联关系

1、小米集团

名称：Xiaomi Corporation

公司类型：港股上市公司

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands

法定代表人：雷军

注册资金：675,000USD

成立日期：2010年1月5日

经营范围：研发及销售智能手机、IoT及生活消费产品、提供互联网服务及从事投资控股业务。

主要股东：Smart Mobile Holdings Limited持有其23.54%股份。

最近一年又一期主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产为3,242.47亿元人民币，净资产为1,642.62亿元人民币，2023年实现营业收入为2,709.70亿元人民币，净利润为174.75亿元人民币；截至2024年9月30日（未经审计），总资产为3,509.45亿元人民币，净资产为1,778.25亿元人民币，2024年1-9月实现营业收入为2,569.01亿元人民币，净利润为145.83亿元人民币。

与公司的关联关系：公司股东天津金米投资合伙企业（有限合伙）和苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司70,116,243股股份，占公司股份总数的15.08%，其实际控制人均为雷军先生，故将雷军先生控制的Xiaomi Corporation及其关联公司认定为公司关联方。

2、惠州光弘科技股份有限公司

公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）

注册地址：惠州市大亚湾响水河工业园永达路5号法定代表人：唐建兴注册资金：76,746.0689万人民币成立日期：1995年3月24日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；云计算设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；光伏设备及元器件制造；可穿戴智能设备制造；货币专用设备制造；电子元器件制造；影视录放设备制造；照明器具制造；物联网设备制造；第一类医疗器械生产；移动终端设备销售；通信设备销售；网络设备销售；智能车载设备销售；汽车零配件批发；云计算设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光伏设备及元器件销售；可穿戴智能设备销售；货币专用设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；互联网设备销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：光弘投资有限公司持有其51.56%股份。最近一年又一期主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产为753,509.39万元，净资产为484,726.28万元，2023年实现营业收入为540,244.90万元，净利润为43,644.17万元；截至2024年9月30日（未经审计），该公司总资产为800,738.33万元，净资产为480,629.09万元，2024年1-9月实现营业收入为517,817.94万元，净利润为14,876.88万元。

与公司的关联关系：公司下属全资子公司Longcheer Telecommunication（H.K.）Limited持有进科投资有限公司21.89%股份，并向其委派1名董事，进科投资有限公司持有光弘投资有限公司100%股权，后者为惠州光弘科技股份有限公司的控股股东，故将惠州光弘科技股份有限公司及其关联公司认定为公司关联方。

3、惠州市龙和实业有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：惠州市仲恺高新区和畅六路（西）28号1号楼5楼

法定代表人：杜军红

注册资金：4,600万人民币

成立日期：2009年12月3日经营范围：实业投资，房地产开发，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：上海利龙投资管理有限公司持有其100%股份。最近一年又一期主要财务数据：截至2023年12月31日（经审计），总资产为3,841.03万元，净资产为3,824.71万元，2023年实现营业收入为309.47万元，净利润为98.61万元；截至2024年9月30日（未审计），该公司总资产为3,928.39万元，净资产为3,911.34万元，2024年1-9月实现营业收入为

232.10万元，净利润为86.63万元。

与公司的关联关系：公司实际控制人控制的企业。

（二）履约能力分析

上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司预计的2025年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、销售产品、提供劳务、接受劳务、房租租赁，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。

（二）定价政策和定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权

益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。

上海龙旗科技股份有限公司

董 事 会2025年3月14日